公司代码：688799           公司简称：华纳药厂           公告编号：2022-039

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用 

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　证券代码：688799  证券简称：华纳药厂  公告编号：2022-043

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂   公告编号：2022-042

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年4月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2023年10月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额为70,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转债的转股价格为31.90元/股（该价格系根据公司第三届董事会第五次临时会议召开日，即2022年8月27日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,076.07万元和14,101.76万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2021年的基础上持平、增长10%、下降10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　■

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　华纳药厂是一家拥有多研发中心、可对接全球创新资源，覆盖中药、化药、生物大分子药物产业链，立足中国、布局全球的创新驱动型药品生产企业。成立以来，公司专一、专注于主营业务拓展。通过产品的集群化开发与平台技术的创新共享，培植起具备原料制剂一体化优势的高端化药产业链，形成了国内一流、具有国际市场竞争优势的高端化药产业化平台；同时以濒危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展CMO/CDMO的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试到中试、生产验证等全面CMO/CDMO业务服务。

　　（一）人员储备情况

　　公司是国家级高新技术企业，重视人才引进与人才培养，形成了一支由研发技术人员、销售服务人员及核心管理人员组成的高度稳定的人才队伍。截至2022年6月30日，公司拥有研发人员315人，其中博士7人，硕士及本科217人。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景。公司核心研发管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成，具有丰富的制药/生物技术企业管理、研发经验。公司高级研发人才团队具有相关领域专家知识，具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。公司技能专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。

　　（二）技术储备情况

　　公司坚持自主创新，并保持持续的研发投入。截至2022年6月30日，公司已累计拥有发明专利近30余项；累计承担国家发改委、科技部、省市科技重大专项、省级战略性新兴产业专项等各级项目近30余项。公司在消化、呼吸、抗感染、儿童用药等领域重点布局，并形成了较强的研发优势和丰富的技术储备，为募投项目开展提供有利的支持。

　　（三）市场储备情况

　　公司持续强化终端的专业化服务能力，不断改善公司的专业服务水平，有效对接产品的终端需求，推动公司制剂产品销量稳步增长。制剂产品营销方面，持续加强“渠道经销”与“终端服务”平行发展、互为支撑的营销平台建设。此外，公司与百强连锁药房建立战略合作，通过区域连锁直供的方式进一步提高公司产品的终端覆盖水平。终端服务平台的建设，通过“学术引领+专家带动”的模式，促进公司产品的专业用药信息、临床治疗方案的传播，提高产品的市场知名度。公司以各地办事处为节点，整合资源、通力合作，全面提升各办事处的终端覆盖能力与终端服务水平，实现了区域市场资源与产品销售数量的持续提升。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率

　　本公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。

　　（二）加快募集资金投资项目的建设进度

　　在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

　　（三）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力

　　本公司将依托募集资金投资项目建设的契机，进一步加快技术创新，提升公司在应用性能管理服务领域的综合服务能力和行业地位；同时，借助技术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。

　　（四）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策

　　本公司将依照公司章程的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。

　　六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别做出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：688799   证券简称：华纳药厂  公告编号：2022-044

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：

　　■

　　■

　　修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：688799   证券简称：华纳药厂  公告编号：2022-040

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年6月30日，本公司及全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司（以下简称手性药物）、湖南华纳大药厂天然药物有限公司（以下简称天然药物）开设了6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　[注]本表所列示的初始存放金额系扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用后的募集资金净额

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2021年8月4日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，本公司新增全资子公司手性药物为募投项目“药物研发项目”的实施主体，本公司与手性药物之间通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：

　　■

　　■

　　本公司将4,227.06万元用于药物研发项目资金转入手性药物的募集资金专户，占募集资金净额的6.45%。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　由于本公司公开发行实际募集资金净额65,565.48万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额，本公司于2021年8月4日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意本公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]合计数与明细加计的差异系尾差所致

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目除“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目于2022年5月完结外，其他项目尚未完结，均不存在累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2021年8月4日，本公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.50亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第二届董事会第九次会议通过之日（2021年8月4日）起12个月内有效。截至2022年6月30日，公司以暂时闲置募集资金购买的结构性存款、大额存单余额合计38,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为20,741.85万元，剩余募集资金余额46,325.39万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,369.61万元和已由自有资金投入尚未置换的132.16万元)，其中包含未到期结构性存款、大额存单38,000.00万元，占前次募集资金净额的比例为70.66%，将继续用于募集资金投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、其他事项说明

　　（一）本公司于2022年7月29日召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。

　　（二）本公司2022年8月13日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以下事项：

　　1.项目名称变更和拟投入募集资金金额变动

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2. 项目延期

　　将“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目（原年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目）”“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”项目建设期由二年延长至三年。

　　3. 项目永久补流

　　“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目(一期)续建”项目已建设完成，将节余募集资金114.26万元永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　[注1]与节余募集资金的差异系本项目部分募集资金尚未实际支付

　　[注2]部分合计数与明细加计的差异系尾差所致

　　[注3]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与剩余余募集资金差异系募集资金利息净收入和已由自有资金投入尚未置换所致

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：688799   证券简称：华纳药厂  公告编号：2022-034

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年8月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年8月17日以电子邮件形式送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。（三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司总经理工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公司为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转赠股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A?k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A?k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1?P0?D；

　　上述三项同时进行：P1?（P0?D?A?k）/（1?n?k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　(下转B280版)