（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币94,000.00万元（含94,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　健友股份于2017年7月19日在上海证券交易所上市，公司2019-2021年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务报表未经审计。如无特别说明，本节中的2019-2021年度财务数据引自公司经审计的合并财务报告，2022年1-6月财务数据引自公司2022年未经审计的合并半年度财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并财务报表范围变化情况

　　最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1、2022年1-6月合并范围的主要变化

　　无。

　　2、2021年度合并范围的主要变化

　　■

　　3、2020年度合并范围的主要变化

　　■

　　4、2019年度合并范围的主要变化

　　■

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：1、财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产；

　　每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；息税前利润=利润总额+利息支出；

　　2、2022年1-6月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司的资产总额分别为507,841.93万元、772,036.05万元、821,688.81万元及940,971.17万元，公司资产规模持续扩大。各报告期末，公司资产总额分别较上期末增长49.26%、52.02%、6.43%和14.52%，主要由于公司经营规模的扩大，存货、应收账款、固定资产等增加所致，与营业收入的变动趋势一致。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、其他应收款和存货，其中存货占总资产比重较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货分别为327,385.68万元、445,742.39万元、489,424.99万元和522,167.54万元，占总资产比重分别为64.47%、57.74%、59.56%和55.49%，为公司流动资产及总资产的最主要组成部分。公司存货规模扩大主要为满足不断增加的业务需求，存货周转率保持相对稳定。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司固定资产分别为41,759.21万元、43,314.88万元、61,216.15万元和69,140.66万元，占总资产比重分别为8.22%、5.61%、7.45%和7.35%。2021年末，公司固定资产较上年末增长41.33%，主要系在建工程完工转入所致。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司的负债总额分别为207,432.51万元、397,580.00万元、281,413.10万元及355,160.81万元。2020年末，公司负债总额较上年末增长91.67%，主要系发行可转债及新增借款所致。2021年末，随着公司偿付部分借款、可转债转股赎回，负债总额较上年末下降29.22%，规模有所回落。

　　从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付票据和应付职工薪酬。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为98.02%、70.58%、80.54%和83.24%。短期借款是公司最主要的负债构成，报告期各期末公司短期借款分别为136,836.64万元、213,243.00万元、157,066.26万元和205,072.79万元。2020年末及2022年6月末，公司短期借款分别较上期末增长55.84%及30.56%，主要为公司生产经营规模扩大导致银行借款增多所致；2021年末公司偿还部分借款，短期借款余额下降26.34%，负债规模降低。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司合并口径资产负债率分别为40.85%、51.50%、34.35%和37.74%，母公司资产负债率分别为46.46%、56.42%、35.28%和33.91%。2021年以来，随着公司经营业绩向好、经营规模扩大、可转债持续转股赎回，公司资产负债率整体呈下降趋势。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

　　截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动比率分别为2.11、2.41、3.06和2.66，速动比率分别为0.50、0.82、0.90和0.90，流动比率和速动比率在报告期内有所上升，主要是由于公司存货及货币资金增加。2019年末速动比率偏低主要是由于公司预判重要原材料肝素粗品会大幅涨价，提前进行战略储备所致。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　3、2022年1-6月数据未年化。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司应收账款周转率分别为8.56、4.87、4.45和2.44，存货周转率分别为0.46、0.31、0.34和0.18。2020年度应收账款周转率较上年度明显下降，主要系2020年公司美国制剂开始市场规模化、区域销售大幅扩展，应收账款大幅增加。2021年以来公司对销售管理进行了整合优化，有效缩短了美国药品销售账期，应收账款周转率趋于稳定，依然接近行业平均水平。报告期内存货周转率基本保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司分别实现营业总收入246,966.93万元、291,488.09万元、368,669.30万元和197,532.34万元，同比增长45.25%、18.03%、26.48%及12.79%。2019年度，公司营业总收入同比大幅增长主要系因肝素原料药市场价格上升，以及与下游大型国际医药巨头的深度合作带来的肝素原料药销量增加所致。2020年度及2021年度，公司营业总收入同比大幅增长主要系因受新冠疫情影响，作为新冠治疗指南的组成药品，国外市场对依诺制剂等公司核心产品的需求逐渐加大，制剂国际销售迎来快速增长所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司分别实现净利润60,624.19万元、79,665.47万元、106,391.58万元和61,347.06万元，同比增长42.80%、31.41%、33.55%及10.65%，随营业总收入变动呈上升趋势，盈利能力稳步向好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币94,000.00万元（含94,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据健友股份最新的《公司章程》（2022年4月修订），健友股份的利润分配政策为：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的具体政策

　　（1）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：

　　①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　　在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、差异化的利润分配方案

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

　　（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

　　5、公司利润分配方案的实施与变更

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　6、公司利润分配政策的其他保障措施

　　（1）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：

　　■

　　发行人最近三年累计以现金方式分配的利润为54,256.63万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的65.89%，符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022年8月29日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份  公告编号：2022-070

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更是南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行的修订，变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等会计处理问题进行了规范说明。根据准则解释第15号的要求，结合公司自身实际情况，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自颁布之日起执行。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期

　　按照财政部规定，公司自2022年1月1日开始施行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本

　　准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会

　　计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的准则解释第15号要求执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项

　　具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规

　　定执行。

　　根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　（1）企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或

　　副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　（2）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（3）测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使

　　用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指

　　履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合

　　同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合

　　同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的

　　其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；

　　与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折

　　旧费用分摊金额等。

　　三、会计政策变更对公司的主要影响

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要

　　求的会计政策变更。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第15号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份  公告编号：2022-071

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2019年4月，收到上海证券交易所口头警示

　　1、警示内容

　　2019年4月25日，公司按预约时间在本所公司管理系统上传、披露2018年年报等公告。在公告上传的过程中，出现以下低级错误。

　　公告传错。编号2019-024标题为《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》，实际正文内容为《南京健友生化制药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（该内容已通过其他公告披露）。

　　上传公告内容正文为非正式版本。编号2019-026标题为《关于关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》正文内容中还出现标黄等非正式的内容。

　　公告类别选择错误。公司通过事前公告提交实为事后公告的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的公告》，且以此作为限制性股票解锁上市的公告。

　　缺少重要公告上网文件。公司未提交上传《内控审计报告》。

　　公告提交分多个申请。公司昨日事后公告分别通过三个公告申请递交，不符合公告申请要求。

　　上述事项反映出公司信息披露存在较大问题，根据《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，第17.3条等规定，决定对公司及董秘黄锡伟予以口头警示。

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露有关业务的深入学习，并要求认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。

　　（二）2020年7月，收到上海证券交易所口头警示

　　1、警示内容

　　公司在日常信息披露工作中存在不熟悉信息披露规则，事前公告多次出现差错退回修改，事后公告多次出现错误并发布更正补充公告等问题。时任董事会秘书黄锡伟作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，决定对公司及时任董事会秘书黄锡伟予以口头警示。

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露有关业务的深入学习，并要求认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。

　　（三）2021年12月，收到江苏证监局行政监管措施

　　1、行政监管措施内容

　　公司于2021年12月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2021]168号（以下简称“决定书”），决定书的具体内容：

　　南京健友生化制药股份有限公司：我局在对你公司开展的双随机现场检查中发现，你公司存在以下违规行为：

　　关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露。2020年8月12日，你公司向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4000万元，（2020年）8月13日健智聚合将前述款项转回至你公司。你公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，健智聚合为你公司的关联法人，前述资金往来属于关联交易。你公司未按规定履行关联交易审议程序，未在2020年年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017）17号）第四十条。

　　临时公告不准确。2021年8月3日，你公司在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）、南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）的合伙人之一为黄锡伟，前述两家企业均是你公司的关联方。你公司在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定。我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，我局检查还发现你公司在治理方面存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。你公司应高度重视，提升合规意识和公司治理水平，完善内部控制，全面提高信息披露质量，并于收到本决定书30日内向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2、整改情况

　　收到《行政监管措施决定书》后，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《行政监管措施决定书》所指出的问题，立即根据监管措施决定书的要求补充关联交易的审议程序,同时对相关信息披露不准确的公告进行了更正。公司根据江苏证监局的要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　（四）2022年5月，收到上海证券交易所监管警示

　　1、警示内容

　　根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称健友股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务。2020年8月12日，公司在无交易实质的情况下向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4,000万元，占公司2019年末经审计净资产的1.35%。2020年8月13日，健智聚合将前述款项转回至公司。交易发生时，公司时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟持有健智聚合59.6%股份，实际控制健智聚合。据此，健智聚合为公司的关联方，前述非经营性资金往来构成关联交易，已达到董事会审议标准，但公司未按照关联交易履行董事会审议程序，也未及时以临时公告形式予以披露，直至2021年12月22日履行信息披露义务，并于2021年12月30日召开董事会对上述关联交易补充审议确认。

　　关联关系披露不准确。2021年8月3日，公司披露《对外投资暨关联交易的公告》称，拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。本次交易前，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）和南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）分别直接持有健智聚合10.67%的股权。公告显示，健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟，两家企业均为公司关联方。证监局认定，公司在依据不充分的情况下，公告称健思信息、健礼信息均是公司的关联方，相关信息披露不准确。2021年12月31日，公司披露对外投资暨关联交易公告的更正公告称，本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。另经查明，公司于2020年8月13日至8月21日期间，分别与健思信息、健礼信息发生4,000万元和2,500万元的非经营性资金往来，交易金额累计占公司2019年末经审计净资产的2.19%。公司在前期将健思信息、健礼信息认定为关联方的情况下，也未按要求以临时公告的形式披露上述交易，前后披露存在不一致。此外，公司还存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。

　　综上，公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，公司有关关联关系的认定前后披露不一致，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订，以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。根据证监局的责任认定，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群（任期2017年5月12日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟（财务总监任期2017年5月12日至2022年4月26日，董事会秘书任期2017年5月12日至今）作为公司财务负责人和信息披露事务具负责人，未能勤勉尽责，未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序，且未能督促公司及时、准确披露重大信息，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对南京健友生化制药股份有限公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　2、整改情况

　　公司收到警示函后高度重视，加强证券事务部人员在信息披露方面以及审议程序合规方面的要求，严格落实“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露准则，认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中天运[2020]验字第90090号报告验证。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　■

　　截止2022年6与30日，公司从募集资金账户中转出3,126,308.45元到流动资金账户，公司共有4个募集户，其中两个募集户已销户。

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金存放情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2020 年 4 月 30 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 5 月 15 日，公司、全资子公司健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020 年 12 月 23 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、2022年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，公司未实际使用募集资金。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，公司实际使用募集资金12,041.94万元。具体见附件2《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2020年5月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90234号），同意公司以募集资金置换截至2020年5月11日以自有资金预先投入募投项目金额4,485.31万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2020年12月23日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90544号），同意公司以募集资金置换截至2020年12月23日以自有资金预先投入募投项目金额9,739.50万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2022年6月30日公司闲置募集资金暂时无补充流动资金。

　　2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过42,000万元（含42,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2022年6月30日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为18,905.00万元。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司无结余募集资金使用的情况。

　　（五）募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　二○二二年八月三十日

　　附件1：

　　首次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注1：高端制剂预灌封生产线项目于2021年12月底完工，尚未开始生产。

　　注2：抗肿瘤产品技改扩能项目于2021年12月底完工，生产能力在逐步提高，达到满产需要一定时间，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　附件2：

　　第二次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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