一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2、2022年3月2日，公司通过与六安泽辰智能科技应用有限公司及自然人胡杰共同投资成立伊贝智能（杭州）营养科技有限公司开展智能家用冲饮设备业务。合资公司注册资本1000万元，其中公司使用自有资金认缴出资400万元，占注册资本的40%；六安泽辰智能科技应用有限公司认缴出资500万元，占注册资本的50%；自然人胡杰认缴出资100万元，占注册资本的10%。截至本报告披露日，合资公司已完成注册登记，相关业务已有序开展。

　　3、2021年9月13日，公司八届五次董事会审议通过《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》。2021年9月28日，股权交割完成变更登记。自此，广西全安圣企业管理有限公司由贝因美全资子公司变为参股公司，持股比例为48%，不再纳入合并报表范围。在全安圣公司为公司全资子公司期间，因其工程建设需要，公司为其垫付工程款及备用金351.37万元，截至2021年12月31日，公司对全安圣公司其他应收款余额为351.37万元。全安圣公司股权转让完成后，公司积极催收相关款项。截至本报告披露日，全安圣公司已归还欠款90.58万元，公司对全安圣公司其他应收款余额为260.79万元。

　　4、2022年4月24日，公司同意全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司与杭州爱它买它科技有限公司及自然人王璐忻、宋微共同投资成立杭州比美得数字科技有限公司开展NFT、数字内容创作相关业务。合资公司注册资本100万元，其中贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金认缴出资35万元，占注册资本的35%；杭州爱它买它科技有限公司认缴出资30万元，占注册资本的30%；自然人王璐忻认缴出资20万元，占注册资本的20%；自然人宋微认缴出资15万元，占注册资本的15%。截至本报告披露日，合资公司已完成注册登记，数字内容创作业务已有序开展。

　　5、2022年5月27日，公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资，公司在知悉后积极敦促宜昌贝因美食品科技有限公司自查自纠，在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方杭州育乎教育科技有限公司。截至本报告披露日，上述与关联方的共同投资未形成实际出资，股权转让事项已完成工商变更登记。未来，公司将积极督促各子公司管理层加强法规学习，提升规范运作水平，杜绝此类事项的发生。

　　6、2022年7月8日，公司同意全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金480万元对原控股子公司杭州合珥美网络科技有限公司增资，本次增资完成后，杭州合珥美网络科技有限公司注册资本为580万元，其中贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金认缴出资526万元，占注册资本的90.69%；杭州弗丽佳品牌管理有限公司认缴出资44万元，占注册资本的7.59%；浙江斐思文化传媒有限公司认缴出资10万元，占注册资本的1.72%。截至本报告披露日，本次增资事项已完成，相关业务已有序开展。

　　贝因美股份有限公司

　　法定代表人：谢宏

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570  证券简称：贝因美   公告编号：2022-035

　　贝因美股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年8月15日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年8月26日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2022-037）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-038）和《贝因美股份有限公司2022年半年度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于增加子公司经营范围的议案》。

　　1、同意全资子公司贝因美（天津）科技有限公司根据经营业务发展的需要对经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：开发、生产、销售婴幼儿食品（以上生产项目限分支机构经营）；婴幼儿教育咨询服务；物流服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；乳制品生产；食品销售；食品互联网销售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、同意控股子公司杭州合珥美网络科技有限公司根据经营业务发展的需要对经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；通信设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械零售；珠宝首饰零售；图文设计制作；市场调查；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播影视设备销售；照相器材及望远镜批发；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；电子办公设备销售；办公设备销售；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；通信设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械零售；珠宝首饰零售；图文设计制作；市场调查；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播影视设备销售；照相器材及望远镜批发；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；电子办公设备销售；办公设备销售；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品批发；五金产品零售；钟表销售；贸易经纪；宠物服务（不含动物诊疗）；厨具卫具及日用杂品零售；电子元器件批发；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；化妆品批发；家用视听设备销售；日用家电零售；礼品花卉销售；塑料制品销售；服装服饰批发；卫生洁具销售；休闲娱乐用品设备出租；乐器批发；乐器零售；鞋帽批发；供应链管理服务；办公设备租赁服务；宠物食品及用品批发；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；纸制品销售；二手日用百货销售；旧货销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含），回购价格不超过7.17元/股（含）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-041）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：

　　（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）授权公司董事长决定聘请相关中介机构；

　　（6）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　8、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.26%。其中，首次拟向263名激励对象授予1,951.76万份股票期权，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上海东方华银律师事务所对公司第二期股票期权激励计划出具了《法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　为了具体实施贝因美股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年9月28日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。

　　通知的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《上海东方华银律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570   证券简称：贝因美  公告编号：2022-036

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2022年8月15日以邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2022年8月26日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行召开、表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2022年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-038）和《贝因美股份有限公司2022年半年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含），回购价格不超过7.17元/股（含）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　6、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.26%。其中，首次拟向263名激励对象授予1,951.76万份股票期权，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司监事会关于第八届监事会第九次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美   公告编号：2022-037

　　贝因美股份有限公司关于计提资产

　　减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》、《中国证监会会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2022年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试，拟对公司截至2022年6月30日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提相应减值准备，对部分长期挂账无法收回的应收款项及过保质期的存货进行核销、报损。

　　二、计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要包括固定资产、无形资产、商誉、应收账款、存货、其他应收款等资产，2022年1-6月计提各项资产减值准备32,038,215.71元，减少2022年1-6月利润总额32,038,215.71元；资产核销22,271,182.43元，扣减已计提跌价准备15,261,677.86元，减少2022年1-6月利润总额7,009,504.57元；由于年初已部分计提减值的存货本期对外实现销售，相应转回跌价准备32,759,717.33元，增加2022年1-6月利润总额32,759,717.33元。

　　以上共减少2022年1-6月利润总额6,288,002.95元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本议案数据的尾差，皆因四舍五入导致

　　三、计提资产减值准备的依据、原因和具体金额

　　（一）本次应收款项计提坏账准备及核销情况说明

　　1、计提坏账准备的情况说明

　　（1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

　　■

　　（2）按组合计量预期信用损失的应收款项

　　1）具体组合及计量预期信用损失的方法

　　■

　　2）应收款项——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　■

　　根据上述方法，2022年1-6月对应收账款确认信用减值损失12,432,425.79元，其他应收款确认信用减值损失416,136.54元。

　　2、应收款项核销的情况说明

　　2022年1-6月，公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收账款350,250.52元、其他应收款360,000.00元予以核销，因上述应收款项年初已全额计提坏账，因此，本期应收款项核销对2022年1-6月利润无影响。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（二）本次存货跌价准备计提及核销情况说明

　　1、计提存货跌价准备的情况说明

　　（1）公司存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）确定存货可变现净值的依据

　　1）原材料可变现净值的分类测算

　　对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　2）库存商品可变现净值的分类测算

　　公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　（3）根据上述方法，2022年1-6月公司计提存货跌价准备19,189,653.38元。

　　2、存货核销的情况说明

　　（1）存货到期报废核销存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实的反映公司财务状况和资产价值，公司对过保质期的存货进行报损，同时对年初已计提存货跌价部分进行核销。2022年1-6月公司报损到期存货21,560,931.91元，其中年初已计提跌价准备14,551,427.34元，差额7,009,504.57元减少2022年1-6月利润总额。

　　（2）对外出售转销存货跌价准备

　　年初已部分计提减值的存货本期对外实现销售，相应转回跌价准备32,759,717.33元，增加2022年1-6月利润总额32,759,717.33元。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本期计提资产减值准备及资产核销合计减少公司2022年1-6月合并报表利润总额6,288,002.95元，减少归属于上市公司股东净利润6,226,768.08元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例为8.49%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益6,226,768.08元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及核销资产的依据充分、公允，相关数据真实的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，计提及核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。我们认为公司对相关资产减值准备计提及核销依据充分，符合公司的实际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年半年度计提资产减值准备及核销资产。

　　八、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570  证券简称：贝因美   公告编号：2022-039

　　贝因美股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年9月16日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票57,523,333股，每股面值1元，每股发行价人民币4.50元。截至2021年10月12日止，本公司共募集资金258,854,998.50元，扣除发行费用6,550,425.20元，募集资金净额252,304,573.30元。

　　截止2021年10月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2021]564号”验资报告验证确认。

　　截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入212,003,140.22元；本年度使用募集资金36,159,331.50元。截止2022年6月30日，募集资金余额为人民币40,882,220.73元（包含累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《贝因美股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第七届第三十二次董事会审议通过，并业经本公司2020年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行开设募集资金专项账户，并于2021年11月9日，兴业证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行及中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　根据本公司与兴业证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司有下列情形之一的应提前十个工作日书面通知保荐代表人并听取保荐代表人的咨询意见。

　　（1） 重大关联交易事项

　　（2） 募集资金使用项目的任何变化

　　（3） 对外担保事项

　　（4） 重大对外投资项目

　　（5） 重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）

　　（6） 对外签署其他重大合同

　　（7） 任何涉及法定信息披露义务的事项或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项

　　（8） 当公司发生违法违规行为时，应在知道的第一时间告知保荐代表人。

　　截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费及账户维护费等累计形成的金额。

　　三、2022年半年度募集资金的使用情况

　　1、募集资金实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年8月26日经董事会批准报出。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　2022年8月30日

　　附表

　　募集资金使用情况表（2022年半年度）

　　编制单位：贝因美股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002570       证券简称：贝因美   公告编号：2022-040

　　贝因美股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。2022年8月26日，公司召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　董监高责任险基本方案

　　1、投保人：贝因美股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：5,000万元人民币

　　4、保险费支出：不超过每年20万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

　　5、保险期限：12个月

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570       证券简称：贝因美   公告编号：2022-041

　　贝因美股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（2）回购用途：全部用于股权激励或员工持股计划。

　　（3）回购金额：不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含）。

　　（4）回购价格：不超过7.17元/股（含）。

　　（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币7.17元/股的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不低于2,092.05万股，约占公司目前总股本的1.94%；按回购金额下限人民币7,500万元测算，预计回购股份数量不低于1,046.03万股，约占公司目前总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　（7）资金来源：自有资金或自筹资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。

　　（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式、价格、回购数量区间

　　（一）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（二）拟回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币7.17元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（二）拟回购股份的数量区间

　　本次回购金额不低于7,500万元（含）不超过15,000万元（含）。按本次回购价格上限7.17元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,046.03万股至2,092.05万股，占公司目前总股本的比例区间为0.97%—1.94%（以2022年8月26日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

　　四、拟回购股份的种类、用途

　　1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第八届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额上限15,000万元（含）、预计回购股份数量不超过2,092.05万股测算，本次回购股份约占公司总股本的1.94%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额下限7,500万元（含）、预计回购股份数量不低于1,046.03万股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.97%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数8,286,307股，及公司董事、高级管理人员鲍晨持有有限售条件股43,500股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司经审计总资产40.69亿元、归属于上市公司股东的净资产17.86亿元、流动资产21.83亿元，资产负债率为54.87%。假设以本次回购金额上限1.5亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.69%、8.40%、6.87%。公司认为按照最高额人民币1.5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。

　　公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　回购完成后，按照最高回购数量约2,092.05万股测算，公司控股股东仍为贝因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权

　　（一）审议情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股票事项，发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份有利于回报投资者，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动营销团队的积极性，从而有利于促进公司的长远发展。

　　3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案基本具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

　　（三）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：

　　1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、回购方案的风险提示

　　本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美         公告编号：2022-042

　　贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要

　　二〇二二年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《贝因美股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　证券代码：002570     证券简称：贝因美   公告编号：2022-038

　　贝因美股份有限公司

　　(下转B184版)