2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　监事会同意《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　监事会认为公司编制的可转换公司债券持有人会议规则可以规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，能够充分保障债券持有人的合法权益。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》。

　　监事会同意公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于修订〈苏州纳微科技股份有限公司章程〉的议案》。

　　监事会同意公司修订的《苏州纳微科技股份有限公司章程》。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》。

　　公司本次部分募投项目变更事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项。

　　表决情况：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技       公告编号：2022-078

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于修订〈苏州纳微科技股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及相关制度公告如下：

　　一、《公司章程》修订相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司上市后的治理需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，并参照《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的规定，董事会同意修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。

　　此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求以及公司章程相关文件的最新规定，公司董事会同意修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》。

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》需要提交股东大会审议。

　　修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技       公告编号：2022-071

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技      公告编号：2022-072

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议及上海证券交易所审核。

　　为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行对即期回报摊薄的填补措施。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在未来公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行对公司主要财务数据和财务指标影响的模拟测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过67,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行67,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设公司于2022年12月末完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间也将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间和数量仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间和数量为准；

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,808.97万元和17,215.87万元。假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、15%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为77.81元/股（该价格为2022年8月20日前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的较高者,该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目预计效益良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。经过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系。本次新建浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目系立足公司现有产业平台和核心技术体系进行建设，并通过新建生产设施和厂房，进一步提升公司层析介质产品的生产制造水平和自动化程度，提升公司生产效率、进行前瞻性产能布局，以促进公司可持续发展。

　　通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，为公司后续业务发展提供有力保障，进一步巩固公司的行业地位；有助于优化公司的资产负债结构，降低公司负债风险，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　为适应新发展阶段的需要，公司始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续引进多位行业顶尖技术专家，以进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应用技术服务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，还引进具有丰富制药企业管理经验的专家负责质量和生产体系提升工作，此外，公司还与生物制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层次较高的技术人员，以提升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有行业经验、对市场有深度理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；在管理方面，公司还吸纳多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公司管理水平，公司于2022年上半年聘任牟一萍担任公司总经理，领导公司全面提升销售、市场、应用技术及运营等环节的综合竞争力。

　　公司还不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，进一步实现员工共享公司成长收益；还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2022年6月末，公司在职员工700余人，其中研发人员185人，占比超过25%，公司实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。

　　琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质由外资厂商较早导入市场，目前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术可以增强基球机械强度，并已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品。鉴于公司在近年发展过程中掌握的产品工艺和技术愈发成熟可靠，本次募投项目的实施具备工艺和技术基础。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质的使用具备一定的黏性，公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客户药品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，在客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，并配备专业技术团队根据客户产品特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一步加深与客户的合作关系。

　　近年来，随着全球生物医药行业蓬勃发展，层析介质作为生物制药分离纯化环节的关键耗材，其市场空间也在呈现快速增长态势。根据中信建投研究报告显示，2021年至2030年，全球层析介质市场规模预计将从32亿美元增长到85亿美元，复合年增长率为11.47%；我国层析介质市场规模预计将从41亿元增长到144亿元，复合年增长率为14.98%，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定良好的市场基础。

　　五、公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行后，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的相关规定。本次发行募集资金到账后将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展和产能布局带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高运营质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2022-073

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日