证券代码：688690        证券简称：纳微科技        公告编号：2022-076

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用4,714.39万元后，实际募集资金净额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月18日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号），公司向广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金共8名特定对象发行人民币普通股（A股）3,025,875股，每股发行价为65.02元，募集资金总额为人民币19,674.24万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币19,380.26万元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月28日出具了容诚验字[2022]第200Z0029号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

　　截至2022年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2022年6月30日止，本公司向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表》和附表3《2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2022年6月30日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　本次发行募集资金于2022年6月28日到账，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2022年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　公司于2021年7月4日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内资金可循环滚动使用。上述暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

　　公司于2022年6月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

　　截至2022年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单8,000.00万元，结构性存款4,000.00万元，通知存款1,000.00万元，合计13,000.00万元。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日止，本公司本次发行募集资金不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》和附表4《2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目包括建设研发中心大楼一幢、建设生物制药分离纯化应用技术平台和开展新产品研发，以更好支撑公司产品和技术研发工作，进一步丰富公司产品线，不直接产生经济效益；海外研发和营销中心建设项目的主要目标是打造海外区域运营中心，搭建海外研发实验室、应用开发平台实验室并培养本土化研发、营销团队，以有效促进公司海外业务的拓展，不直接产生经济效益；补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

　　（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年6月30日止，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目因处于建设期，暂未实现收益，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　附表：

　　1、2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　2、2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3、2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　4、2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　附表1

　　2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表4

　　2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司                                      金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本公司收购赛谱仪器部分股权的交易对手方未对赛谱仪器的未来业绩进行承诺；2022年1-6月，赛谱仪器实现净利润为731.66万元；

　　注2：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目的建设期为12个月；截至2022年6月30日，上述项目仍处于建设期，暂时无法核算产能利用率、实现效益并与承诺效益进行比较。

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技      公告编号：2022-077

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于变更部分首次公开发行股票募投项目

　　实施内容的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更：拟将公司首次公开发行股票募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”之子研发项目“连续流导析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”。

　　上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司也对上述事项发表同意的核查意见。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，应募集资金总额为人民币35,508万元，根据有关规定扣除发行费用4,714.39万元后，实际募集资金金额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　根据《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”募集资金使用具体规划和实施内容如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2021年7月4日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目使用募集资金投资金额进行调整。调整后募集资金使用计划及截至2022年6月30日，募集资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经过上述募集资金投资金额调整后，研发中心及应用技术开发建设项目拟使用募集资金20,500.00万元，其中连续流层析设备研发项目拟使用募集资金2,000.00万元。截至2022年6月30日，研发中心及应用技术开发建设项目已累计投入金额为3,215.90万元，其中连续流层析设备研发项目尚未投入实施。

　　三、本次部分募投项目实施内容变更的基本情况

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因

　　根据《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划和《可行性研究报告》，首次公开发行股票募投项目“研发中心及应用技术开发建设项目”中的研发子项目“连续流层析设备研发项目”，计划研发出连续流蛋白层析系统、配套填料及连续流纯化工艺，产品推出后可以向生物医药客户进行销售。下游生物医药客户购用该产品和工艺后，可以提高抗体、蛋白药物等的纯化效率，减少填料使用量和缩短生产周期；同时，还可以提高公司设备产品销售收入和整体盈利能力。

　　2022年6月，公司完成收购苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）43.9621%股权，赛谱仪器成为公司控股子公司。鉴于赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，在分离纯化仪器和设备领域取得多项发明专利和仪器控制软件著作权，其技术积累和业务基础更适合开发连续流层析设备新产品，因此为统筹利用公司资源、避免重复研发投入及提高募集资金使用效率，公司拟将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。

　　（二）变更后募投项目的基本情况

　　伴随我国生物医药产业的高速发展，以疫苗、病毒载体、抗体、多肽等为核心的高附加值生物制品，已成为支撑我国人民群众健康和应对突发性疫情及重大疾病的关键战略物资；该类产品多为结构复杂、稳定性低的生物分子，普遍面临分离纯化困难、规模化制备效率低的问题，造成了生物制品企业的工业转化瓶颈。单分散软胶基质具有良好的亲水性、多孔性和稳定性，且具备非特异性吸附低等特点，是目前最为广泛应用于制备层析介质的基质，因此单分散软胶微球基质的开发对公司满足广阔市场需求具有重要意义。

　　上述募投项目实施内容变更后，新的单分散软胶微球制备技术研发项目计划研发出制备单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，研发成功后可用于公司小批量生产和制备琼脂糖、葡聚糖等软胶微球。该设备不仅可以提高公司软胶微球的生产效率和工艺技术，还可以促进公司软胶产品的性能指标和市场竞争力，从而间接推动公司的销售收入水平。

　　（三）本次募投项目变更前后情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、风险因素

　　公司本次对首次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内容的变更系基于当前行业前景以及公司目前经营现状等综合因素作出的合理调整，但仍然可能面临如下风险：

　　（一） 技术风险

　　单分散软胶基质凭借其良好的亲水性、多孔性、稳定性及非特异性吸附低等优点，成为最为广泛应用于制备层析介质的基质，随着生物医药行业的快速发展，越来越多的生物制品公司进入本行业，聚焦本方向。公司经过多年发展，积累了较为丰富的单分散微球专有技术，公司虽然制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险，如果公司现有的单分散软胶基质技术被模仿，将对公司现有研究开发技术和体系造成影响。

　　（二） 市场风险

　　公司在本项目实施过程中，如果对单分散软胶基质产品及技术发展趋势、市场需求等因素判断失误、营销及品牌建设战略出现偏差，或研发进程缓慢，导致公司未能把握住市场趋势，以及国外同类产品降价，或产品研发完成后市场情况发生不可预见的变化，都有可能面临产品无法占领市场的风险。

　　（三） 政策风险

　　由于宏观经济环境、行业周期及国家、地方政策等外部因素可能发生变化，项目在研发过程中可能存在延期、变更、中止等风险。变更后的项目实施过程中或完成后，若产业政策发生重大变更，则本投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。

　　五、本次部分募投项目实施内容变更对公司的影响

　　本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更是公司综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的募集资金使用调整，本次变更有助于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。公司本次对部分首次公开发行股票募投项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2022年8月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项是公司根据自身战略规划和实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次部分募投项目变更事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：

　　本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容变更是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，有利于统筹利用公司资源、避免重复研发投入、保障募投项目的顺利实施及进一步提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

　　该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目实施内容变更事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　a证券代码：688690       证券简称：纳微科技       公告编号：2022-074

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年8月27日以现场及电话会议相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　董事会确定公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关方案：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　董事会批准公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　董事会同意《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　董事会认为公司编制的可转换公司债券持有人会议规则可以规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，能够充分保障债券持有人的合法权益。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第2项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》。

　　董事会同意公司制订的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过《关于修订〈苏州纳微科技股份有限公司章程〉的议案》。

　　董事会同意修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。

　　董事会同意公司对以下制度的修订：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》。

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》需要提交股东大会审议。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十三）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》。

　　为统筹利用公司资源、避免重复研发投入及提高募集资金使用效率，董事会同意公司将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。本次募投项目变更前后情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（十四）审议通过《关于修订公司员工股权激励计划的议案》。

　　公司2017年11月27日通过董事会决议批准实施《苏州纳微科技有限公司员工股权激励计划》（以下简称“原激励制度”），作为通过苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）等两个员工持股平台实施股权激励的配套管理制度。鉴于当时公司属于中外合资企业，依据当时有效的中外合资企业法律法规和公司章程，公司的最高决策机构为董事会。

　　结合公司上市后新发展阶段引进高端人才、激励核心员工的需要，用好公司员工持股平台预留股份激励工具，公司2022年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过对原激励制度的修订方案。现结合上市公司员工股权激励相关规定、规则要求，本次董事会会议合并审议通过针对原激励制度的完整修订稿，并同意将修订稿提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2022年9月13日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的、需要提交股东大会表决批准的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技       公告编号：2022-075

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年8月27日以现场及电话会议相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　监事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；