证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-069

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2022年8月25日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十次会议通知期限的议案》；

　　同意豁免召开第九届董事会第十次会议的会议通知期限，定于2022年8月25日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》；

　　根据公司发展战略，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）参与东营方圆有色金属有限公司（以下简称“方圆有色”）等20家公司重整投资。

　　（一）投资范围

　　中金岭南本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。

　　（二）重整模式

　　本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：

　　1.由4家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）。由东营鲁方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金属科技有限公司，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为中金岭南重要铜冶炼平台。

　　2.现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等15家公司的全部股权。中金岭南在东营设立中金资产（暂定名），由中金岭南100%控股，收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权，处置回款归中金资产所有。

　　（三）资产估值

　　中金岭南聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威”）、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司根据资产性质分别采用收益法、资产基础法进行估值，资产基础法估值高于收益法估值。估值结果为：四家主业资产估值60.53亿元，为新鲁方金属等四家主业资产的收购资产；方圆铜业等十五家公司资产估值6.06亿元。

　　（四）出资情况

　　1.出资金额

　　根据财务顾问毕马威对重整方案中我司收购资产范围的估值，我司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：

　　（1）新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），我司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。

　　（2）对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，我司通过中金资产出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

　　2.出资用途

　　以上投资金额合计36.05亿元全部用于清偿方圆有色等二十家公司各类债务及费用。

　　3、债转股股东保障措施

　　为保障转股债权人的权益，我司可根据证券法律法规相关要求在2025年12月31日前完成发行股份收购债转股股东持有的新鲁方金属股权，若在上述期限内未能实现债转股股东换股，则由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购，收购估值为：届时新鲁方金属的股权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值及5%年化收益率价格孰高，已分红金额需从对价中相应扣除，并在2026年6月30日前完成现金收购。

　　同意公司签署重整投资协议；授权公司经营班子在中金东营层面引入财务投资人开展谈判，确保公司在中金东营拥有控股权的前提下出具方案并签署协议；提请股东大会授权公司经营班子办理相关具体事宜。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过，股东大会召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-070

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第七次会议经全体监事同意豁免会议通知期限，于2022年8月25日以通讯方式召开。会议监事会主席彭卓卓主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免公司第九届监事会第七次会议通知期限的议案》；

　　同意豁免召开第九届监事会第七次会议的会议通知期限，定于2022年8月25日以通讯方式召开第九届监事会第七次会议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》；

　　本次重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司合并重整计划的事项，符合公司发展战略规划，有利于进一步增加公司综合实力，该投资事项符合公司和全体股东的利益，审批程序合法有效。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-071

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》发表如下独立意见：

　　本次重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司合并重整计划的事项，符合公司发展战略规划，有利于进一步增加公司综合实力，该投资事项符合公司和全体股东的利益，审批程序合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南

　　2022年8月27日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-072

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于重整投资东营方圆有色金属有限公司

　　等20家公司重整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、2022年8月25日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》，根据公司发展战略，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）参与东营方圆有色金属有限公司（以下简称“方圆有色”）等20家公司重整投资。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易尚需债权人表决通过，并还需人民法院裁定批准。

　　二、中金东营基本情况

　　中金东营是中金岭南为投资方圆有色、鲁方金属等目标公司专门设立，是中金岭南的全资子公司。

　　注册资本：60000万

　　法定代表人：廖云军

　　统一社会信用代码91370500MA7LHEK66X

　　注册地址：山东省东营市开发区汾河路171号高科技走廊工业坊14幢306室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专业设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管理业务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；住房租赁。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、拟重整公司基本情况

　　拟重整公司成立于1998年，位于山东省东营市，是以铜冶炼为主营业务的民营企业，实际控制人为崔志祥，境内外共有关联企业35家，此次纳入实质合并重整范围20家，产能指标年产阴极铜70万吨，在国内排名第五位，民营铜冶炼企业排名第一。

　　20家公司基本情况如下：

　　（一）方圆有色

　　1、基本信息

　　方圆有色是经东营市市场监督管理局依法设立登记的中外合资企业，登记信息如下：

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　（二）鲁方金属

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　（三）方泰回收

　　1、基本信息

　　■

　　2、 股权结构

　　■

　　（四）方圆科技

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　(五) 方圆铜业

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(六)利津天仁

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(七) 隆越金属

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(八)鲁鑫化工

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(九)亿德金属

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十)汇筑建筑

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十一)冠宇物流

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十二) 方圆物资回收

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十三)方圆工贸

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十四)方圆电气

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十五)方圆物流

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十六)前滩技术

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十七)前滩金属

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十八)华方轨道

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(十九)上海臣禧

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　(二十)上海振铎

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 股权结构

　　■

　　四、重整方案主要内容

　　（一）投资范围

　　中金岭南本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。

　　不收购资产的范围：一是拟重整公司账面货币资金（大部分被司法冻结）；二是拟重整公司中的前滩金属（空壳公司），作为信托计划的发起人公司使用；三是中金岭南对拟重整公司未估值的14项资产。

　　（二）重整模式

　　本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：

　　1.由4家公司合并成立新鲁方金属。由鲁方金属吸收合并方圆有色、方泰回收和方圆科技，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为中金岭南重要铜冶炼平台。

　　2.现金出资收购方圆铜业等15家公司的全部股权。中金岭南在东营设立中金资产（暂定名），由中金岭南100%控股，收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权，处置回款归中金资产所有。

　　■

　　图1 股权结构图

　　（三）审计评估及估值情况

　　管理人聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所出具了《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并司法重整财务调查专项审计报告》，二十家公司审计后的账面资产总额92.35亿元，负债总额368.92亿元；管理人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整涉及的资产市场价值项目资产评估报告》，二十家公司资产评估市场价值104.39亿元。我司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元，十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元。

　　针对重整方案中我司收购资产范围，我司聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司对我司收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。

　　（四）出资情况

　　1.出资金额

　　根据财务顾问毕马威对重整方案中我司收购资产范围的估值，我司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：

　　（1）新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），我司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。

　　我司计划在中金东营引入财务投资人共同出资新鲁方金属，目前正在商谈中，我司确保在引入财务投资人后仍对中金东营拥有控股权。

　　（2）对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，我司通过中金资产出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

　　2.出资用途

　　以上投资金额合计36.05亿元全部用于清偿方圆有色等二十家公司各类债务及费用。

　　3.债转股股东未来权益及退出保障措施

　　为保障转股债权人的权益，我司可根据证券法律法规相关要求在2025年12月31日前完成发行股份收购债转股股东持有的新鲁方金属股权，若在上述期限内未能实现债转股股东换股，则由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购，收购估值为：届时新鲁方金属的股权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值及5%年化收益率价格孰高，已分红金额需从对价中相应扣除，并在2026年6月30日前完成现金收购。

　　五、重整投资协议的主要内容

　　甲方：东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人

　　住所地：山东省东营市东营经济开发区浏阳河路99号

　　负责人：杨立

　　乙方一：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　住所地：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C

　　法定代表人：王碧安

　　乙方二：中金岭南荣晟（东营）投资有限公司

　　住所地：山东省东营市开发区汾河路171号高科技走廊工业坊14幢306室

　　法定代表人：廖云军

　　丙方：东营方圆有色金属有限公司等实质合并重整的20家公司（东营方圆有色金属有限公司代章）

　　住所地：东营开发区综合开发园

　　法定代表人：崔志祥

　　（上述签约方以下甲方简称“管理人”，乙方一简称“中金岭南”，乙方二简称“中金东营”，乙方一和乙方二合称“乙方”“投资人”或“重整投资人”，丙方简称“债务人”，甲乙丙方合称“各方”）

　　1、定义和解释

　　2022年6月9日，东营中院作出（2022）鲁05破1-20号民事裁定书，裁定方圆有色等20家公司实质合并重整，20家公司如下：

　　■

　　方圆有色等20家公司：指本条第1.1.1款表格序号1-20全部二十家公司。

　　鲁方金属等4家公司：指本条第1.1.1款表格序号1-4的四家公司。

　　方圆铜业等15家公司：指本条第1.1.1款表格序号6-20的十五家公司。

　　新鲁方金属：鲁方金属、方圆有色、方泰回收、方圆科技4家公司剥离不收购资产后通过吸收合并、股权重组等方式组建的新法人主体。

　　中金资产：中金岭南东营资产管理有限公司（由中金岭南全额出资设立，用于收购剥离负债和不收购资产后的方圆铜业等15家公司，具体公司名称以工商部门核准登记为准）。

　　2、投资交易方案

　　本次投资交易系乙方以现金方式参与方圆有色等20家公司重整投资，获得铜主业平台控股权及非铜平台100%股权。本次投资交易具体实施方式如下：

　　鲁方金属、方圆有色、方泰回收、方圆科技4家公司剥离不收购资产后通过吸收合并、股权重组等方式组建新鲁方金属作为铜主业平台。中金东营出资2,998,759,011.84元取得新鲁方金属控股权，持股比例根据新鲁方金属最终留债金额确定，持股比例计算公式为：中金东营出资金额÷（鲁方金属等4家公司收购资产的投资估值-新鲁方金属的留债金额）。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。

　　乙方或其指定主体（暂定中金资产）出资606,378,397.16元取得非铜平台方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

　　投资对价及用途：中金岭南、中金东营、中金资产共计投入3,605,137,409.00元现金参与方圆有色等20家公司重整投资，投入现金全部按照本协议及重整计划规定作为偿债资金用于清偿方圆有色等20家公司各类债务及费用。中金岭南已缴纳的1亿元诚意金作为中金东营和中金资产投资款的一部分。

　　支付安排：中金岭南、中金东营、中金资产应按照如下支付进度支付投资款：

　　第一期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起30日内，向管理人银行账户支付5亿元，与中金岭南已付1亿元共同作为第一期投资款。

　　第二期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起90日内，向管理人银行账户支付11亿元。

　　第三期投资款：完成第二期投资款支付且完成本协议第5.1至5.11款约定内容后15日内向管理人银行账户支付至投资款的90%。

　　第四期投资款：股权交割日后15日内向管理人银行账户支付剩余投资款。

　　3、债务清偿安排

　　债务清偿具体安排如下：

　　管理人应于法院裁定批准重整计划之日起6个月内完成以下债权的一次性全额现金分配，具体包括：

　　（1）破产费用、共益债务，其中，破产费用包括重整案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬及执行重整计划产生的应由方圆有色等20家公司承担的税费。

　　（2）职工债权、社保债权和税款债权。

　　（3）每家有财产担保债权人（含建设工程价款、融资租赁款等参照有财产担保债权清偿方案受偿的债权人，下同）在特定财产清算价值范围内优先受偿部分的50%，其中有财产担保债权存在质押保证金的，前述所指优先受偿部分的50%包含相应的质押保证金获得的优先现金清偿部分。

　　（4）每家普通债权人（含有财产担保债权超过特定财产优先受偿部分按照普通债权清偿方案受偿的债权部分）50万元以下（含50万元）的债权金额。

　　（5）每家普通债权人超过50万元部分，以全部偿债现金扣减前述现金清偿款项、预留偿债现金后剩余全部现金资源为限按债权比例予以清偿。

　　新鲁方金属应于法院裁定批准重整计划之日起6个月内在管理人的监督下通过发送书面留债告知书的方式完成对每家有财产担保债权人优先受偿部分剩余50%债权金额的留债安排。

　　（1）留债主体：新鲁方金属。

　　（2）留债期限：留债分期清偿的期限为3年，自法院裁定批准重整计划之次日起算。

　　（3）清偿安排：2023年、2024年、2025年分别清偿留债金额的10%、40%和50%，每年12月20日（遇节假日提前）清偿。留债利息自法院裁定批准重整计划次日起算，结息日为每年6月20日、12月20日，结息日后3个工作日内付息，利率按结息日前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮100个BP确定，计息基数为当期未偿留债金额的余额。首个结息日为2023年6月20日。留债期间届满时息随本清。

　　新鲁方金属应在重整计划执行期限内在管理人的监督下及债权人的配合下共同完成以下债转股工作，具体包括：

　　每家普通债权人在依据第3.1.1款清偿后仍有剩余债权的，以新鲁方金属的剩余股权进行债转股抵偿，转股债权人持有新鲁方金属的股权比例为：该普通债权人转股债权金额÷全部转股债权金额×（1-投资人持股比例）。如因转股债权人人数限制或因外资限制无法直接持股的，由各方协商本着有利于重整计划执行的原则，通过已有或新设有限合伙企业等主体作为持股平台持有或代持新鲁方金属股权。

　　法院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，若普通债权人要求转让其依据第3.1.3款约定可转股债权或转股后所持新鲁方金属股权的，可选择转让至与乙方合作的金融资产管理公司或其指定主体。债权人选择转让至与乙方合作的金融资产管理公司或其指定主体的，在债权人提出该等书面要求之日起3个月内，乙方应确保与其合作的金融资产管理公司或其指定主体完成一次性现金收购。现金收购价款计算公式为：该普通债权人要求转让的转股债权金额或转股后所持新鲁方金属股权所对应的转股债权金额÷全部转股债权金额×（1-投资人持股比例）×（鲁方金属等4家公司收购资产的投资估值-新鲁方金属的留债金额）。债权人与金融资产管理公司或其指定主体另有协议约定的除外。

　　新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红，股东（大）会另有决议除外。

　　中金岭南在符合监管要求情形下在2025年12月31日前完成发行股份收购债转股股东所持的新鲁方金属股权，债转股股东换股对价为所持新鲁方金属股权届时的评估价值。中金岭南应与债转股股东共同商定评估机构以及评估基准日、评估方法等事项。

　　中金岭南未能依据第3.6.2款约定实现债转股股东换股的，中金东营或其关联方应于2026年6月30日前完成债转股股东所持新鲁方金属股权的现金收购，收购对价根据以下孰高者确定：①届时新鲁方金属的股权评估估值；②债转股股东转股时的股权估值+5%年化收益率-依据第3.6.1款约定已分红金额，已分红金额大于5%年化收益率的，现金收购的对价为债转股股东转股时的股权价值，年化收益计算区间为债转股股东股权登记日至本条规定的股权收购交割日。

　　4、未来公司治理

　　债转股股东在新鲁方金属的股东（大）会、董事会、监事会拥有合法席位，并依照《公司法》、公司章程等规定享有参与重大事项、重大决策、重大投资、日常监督、提出生产经营建议等各项股东权利。重整后的新鲁方金属治理结构如下：

　　股东（大）会由中金东营和转股债权人或转股债权人持股平台共同组成。股东（大）会的职权和表决规则，按照公司法和公司章程进行约定。

　　董事会设9席董事席位，其中债转股股东享有2席、职工代表享有1席、独立董事享有1席、中金东营享有5席。其中，董事长由中金东营提名的董事担任。董事会的职权和表决规则，按照公司法和公司章程进行约定。

　　监事会成员3名，中金东营委派1名，债转股股东委派1名，职工代表1名。监事会的职权和表决规则，按照公司法和公司章程进行约定。

　　新鲁方金属的总经理、财务负责人由中金东营提名，由董事会聘任；其他高级管理人员按照公司法和公司章程的规定产生。

　　5、资产交割

　　在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内，方圆有色等20家公司应在管理人的监督下完成公司印章证照、资质文件、网银U盾、空白票据、财产权利证书、财务账簿、合同协议、其他文书等档案资料（除不收购资产外的相关档案资料）的盘点确认工作并签署资料确认清单。

　　管理人与投资人应在法院裁定批准重整计划后另行协商确定资产交割基准日。

　　依据本协议约定对收购资产进行盘点交割时，应由评估机构或审计机构、投资人以资产交割基准日为时点共同进行现场盘点确认，除正常的折旧、摊销、生产消耗等因素影响外，若在资产交割基准日数量较《20家公司评估报告》载明的数量减少且减少部分转化后的资产形态（科目）按照转化时情况还原计算后数量发生减少的，投资人有权调减投资估值。

　　各方应在法院出具股权过户法律文书后，及时办理相应股权的过户手续。

　　自本协议签订之日起至资产盘点确认期间，管理人应监督鲁方金属等4家公司不因自身主观故意对财务、生产经营、资产状况、员工与签署本协议时发生重大不利影响。完成资产盘点确认后，在资产交割基准日后至股权交割日前，乙方享有对盘点资产管理的监督权。

　　6、重整计划执行期限及执行完毕标准

　　重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起9个月内。

　　如重整计划未能在9个月期限内执行完毕的，方圆有色等20家公司、新鲁方金属等应在执行期限届满前15日内向东营中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据东营中院批准的执行期限继续执行。

　　在下列条件全部满足时，重整计划视为执行完毕：

　　（1）应支付的破产费用、共益债务已经支付完毕；

　　（2）铜主业和非铜平台的股权登记手续办理完毕，或相关股权已按照重整计划规定提存完毕；

　　（3）应当向债权人分配的偿债现金已经支付，或债权人未受领的偿债资金已按照重整计划规定提存完毕；

　　（4）向留债债权人发送书面留债通知书。

　　7、人员安排

　　各方同意，新鲁方金属或中金东营、中金资产通过劳动关系转移等方式接收方圆有色等20家公司全部职工，保证员工的工龄及工作年限均连续计算。

　　8、各方陈述与保证

　　甲方的陈述与保证

　　（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　（2）甲方按照本协议约定及重整计划规定的原则使用投资款、保证金等乙方向甲方支付的资金。

　　（3）不违反相关法律法规规定、重整计划规定、本协议约定、重整程序规定以及投资人招募与遴选规则规定的前提下，甲方应在其能力及职责范围内积极配合乙方实施本次投资。

　　（4）对本次重整过程中的重组利得、产能指标持续有效等影响新鲁方金属持续生产的事项，甲方积极协助予以妥善化解。

　　乙方的陈述与保证

　　（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

　　（2）乙方保证其缴纳的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时缴纳投资款。

　　（3）乙方提交的重整投资方案及方圆重整投资方案要素表中规定的内容对乙方仍然具有约束力，与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　（4）在不改变对铜主业平台和非铜平台控制权的前提下，乙方作为产业投资人可根据需要联合财务投资人共同实施本次投资。乙方联合财务投资人实施本次投资的，应督促和协助财务投资人依约实施本次投资并履行本协议项下义务。除本协议另有约定外，乙方不得向其他任何非关联第三方转让本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资格。

　　（5）乙方知悉并承诺，乙方自愿参与本次投资并已充分了解本次投资所可能存在的交易风险并自愿接受和承担。除各方在本协议中明确的事项或乙方在本协议表示不承担风险的事项外，乙方知悉并接受管理人已披露的方圆有色等20家公司资产的现状及其潜在可能发生的变化和风险，包括但不限于组织架构、经营情况、员工情况、财务状况、实际资产情况（实际资产情况包括但不限于以下情形：《20家公司评估报告》所载部分资产存在权属瑕疵，部分资产被抵押、质押、查封冻结或有其他权利受限情况，部分资产系方圆有色等20家公司的融资租赁物，部分资产虽由方圆有色等20家公司使用但所有权归属第三方等）、实际负债情况（包括但不限于《20家公司审计报告》、财务报表未能充分反映的或有负债等）等所带来的商业风险、法律风险。

　　六、对公司财务状况的影响

　　根据重整工作安排，预计今年不会对我司财务状况造成重大影响。重整运营后将增加我司以后年度的营业收入和净利润。

　　七、风险提示

　　该事项目前尚未与管理人签订重整投资协议等正式的合同，合同签订及合同具体条款尚存在一定不确定性；本次重整投资协议尚需履行董事会或股东大会决策程序以及可能的外部审批程序；我司在提交《重整投资方案》中已声明“在相关资产交割时可能存在账实不符及资产瑕疵的风险，中金岭南及中金东营保留对相关对价进行调整的权利”。

　　公司与方圆等20家公司债权人能否就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性。公司将按规定另行公告后续进展情况，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、《方圆有色等20家公司重整投资方案》；

　　4、《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》；

　　5、《关于方圆系企业之法律尽职调查报告》；

　　6、《关于中金岭南重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司是否构成重大资产重组之法律意见书》；

　　7、《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并司法重整财务调查专项审计报告》；

　　8、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟参与破产重整投资所涉及的东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、东营方泰金属回收利用有限公司、山东方圆有色金属科技有限公司资产组市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0318号）；

　　9、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟参与破产重整投资所涉及的东营方圆铜业有限公司、东营市亿德金属制品有限公司、东营方圆废旧物资回收有限责任公司、东营冠宇物流有限公司等16家公司资产组市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0319号）；

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年8月27日