证券代码：000735                证券简称：罗 牛 山                公告编号：2022-039

　　罗牛山股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 (不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 (不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 (不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 (不适用

　　三、重要事项

　　1、关于终止与祥源控股合作开发房地产项目及权益受让完成的事项

　　公司于2021年09月03日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意公司终止与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）合作开发房地产项目，并受让祥源控股持有的海南海口爱华地块及118地块项目（以下简称“合作项目”）的收益权等，从而获得合作项目全部管控权。根据双方签署的《合作项目收益权转让协议书》（以下简称“协议”）中关于合作项目收益权的支付安排的有关条款，自协议生效之日起，分九期向祥源控股支付相关合作项目收益权的转让对价6.596亿元。

　　2022年6月6日，公司依约已向祥源控股支付了最后一笔第九期收益权转让对价款7960万元。截至本公告日，公司已就上述事项按照协议约定向祥源控股付清合作项目收益权对价款。至此，双方签署的协议中所约定的义务均已履行完毕，双方关于合作项目收益权转让的债权债务已完全终结。

　　2、关于公司大股东的一致行动人所持股份解除质押的事项

　　公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）的一致行动人海口永盛畜牧机械工程有限公司（以下简称“永盛畜牧”）关于其所持公司股份解除质押事项，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登记手续。

　　截至2022年7月14日，永盛畜牧持有公司股份27,644,584股，占公司总股本的2.40%，本次质押解除后，永盛畜牧持有的公司股份不再处于质押状态。

　　3、关于子公司大东海终止上市且收到中国证监会立案告知书的相关事宜

　　因子公司海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”；证券代码：000613、200613，证券简称：*ST东海A、*ST东海B）披露的大东海2021年度经审计的净利润为-201.10万元且营业收入为3,023.45万元，及大东海2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项、第（三）项规定的股票终止上市情形,深交所决定大东海股票终止上市。2022年6月29日，该公司股票被深圳证券交易所摘牌。

　　2022年6月28日该子公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0292022001号）。因其涉嫌构成信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年6月15日，中国证监会决定对其立案。

　　4、关于子公司大东海延期披露2022年半年度报告的事项

　　因三亚市突发新冠疫情，目前疫情防控形势依然严峻复杂，公司子公司大东海无法开展2022年半年度报告的审核等相关工作，预计无法按照原预约时间披露2022年半年度报告，本报告期公司合并子公司大东海的财务数据可能跟最终大东海披露数据有差异，但不会对公司2022年上半年度净利润等产生重大影响。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-037

　　罗牛山股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年08月22日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第二十四次临时会议的通知。会议于2022年08月25日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》。

　　通过对公司2022年半年度报告及摘要的审议，董事保证：公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露的《2022年半年度报告及摘要》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　董事会认为，（1）关于投资性房地产的会计政策变更是符合《企业会计准则第3号—投资性地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，因公司持有的该部分房产主要位于海南省内，且以海口市为主，当地的房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，能够客观反映公司投资性房地产的真实价值。（2）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理等的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　上述公司会计政策变更合理且符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次公司会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2022年08月26日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-038

　　罗牛山股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2022年08月25日以通讯表决方式召开第九届监事会第十六次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年半年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次公司相关会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次公司会计政策变更。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司监事会

　　2022年08月26日

　　证券代码：000735          证券简称：罗牛山        公告编号：2022-040

　　罗牛山股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年08月25日召开的第九届董事会第二十四次临时会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、关于投资性房地产的会计政策变更

　　（一）本项会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　（1）为了更加客观地反映公司持有的出租经营的部分资产真实价值，增强公司财务信息的准确性，且该部份房产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件。故公司将该部分房产转入投资性房地产核算，并自会计政策变更之日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

　　（2）公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产公允价值，根据《企业会计准则第3号—投资性地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，自会计政策变更之日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　2、会计政策变更日期

　　自 2022 年6月30日起执行。

　　3、变更前采取的会计政策

　　公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

　　投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

　　■

　　土地使用权按照可使用年限摊销采用直线法分期平均摊销。

　　4、变更后采取的会计政策

　　公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。采用公允价值模式计量的投资性房地产的用途改变为自用时，自转换之日起，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自转换之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

　　当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。若存在原转换日计入其他综合收益的金额，也一并结转计入当期损益。

　　（二）本项会计政策变更对公司的影响

　　本项转入投资性房地产采用公允价值进行后续计量，公司根据有关评估报告，本项资产评估值大于账面价值部份计入其他综合收益 727,136,052.24元、计入少数股东权益159,955.68元、资产评估值小于账面价值部份计入公允价值变动损益-1,491,616.87元，计入递延所得税负债181,784,013.06元。本项会计政策变更不会对公司2022年上半年度净利润产生重大影响。因采用公允价值进行后续计量后，相应资产后续不需计提折旧摊销。

　　本项会计政策变更后，公司每个会计年度以评估机构出具评估报告确定相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。具体对公司财务状况及经营成果的影响将以年度审计机构确认的结果为准。

　　二、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理等的会计政策变更

　　（一）本项会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　财政部于2021年12月31日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），就关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断进行了明确。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、会计政策变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司于2022年1月1日起执行相关变更。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本项变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本项会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释15号》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、本项会计政策变更的具体内容

　　《企业会计准则解释15号》的主要内容包括：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。本解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

　　（3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）本项会计政策变更对公司的影响

　　公司按财政部规定自2022年1月1日起执行准则解释中“试运行销售相关会计处理”，并按照准则相关要求编制2022年1月1日及以后期间财务报表。根据准则衔接规定，对于在首次施行“试运行销售的相关会计处理”的财务报表列报最早期间的期初至准则解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照规定进行追溯调整。公司执行“试运行销售相关会计处理”的规定不影响本报告期公司财务报表期初及可比期间数据。

　　本项会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次会计政策变更的审议程序

　　2022年8月25日，公司第九届董事会第二十四次临时会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了相关独立意见。公司预计本次会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润及净资产的影响比例均不超过50%，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　（1）关于投资性房地产的会计政策变更是符合《企业会计准则第3号—投资性地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，因公司持有的该部分房产主要位于海南省内，且以海口市为主，当地的房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，能够客观反映公司投资性房地产的真实价值。（2）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理等的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　上述公司会计政策变更合理且符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次公司会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。本次公司相关会计政策变更后，能够更准确、客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，没有发现存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次公司相关会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次公司会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次临时会议决议;

　　2、第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十四次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司董事会

　　2022年8月26日