表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、募集配套资金的金额及发行股份数量

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由中材国际董事会根据《上市公司证券发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付购买标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　合肥院经审计的2021年财务数据及评估作价与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司前次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“前次重组”）已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材总院，中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，因此本次重组为公司与关联方之间的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（临2022-067）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，保护上市公司股东，尤其是上市公司中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　同意为本次交易出具的大华核字[2022]0012405号《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》；大华审字[2022]0018301号《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》；北方亚事评报字[2022]第01-700号《资产评估报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本次重组有关审阅报告、审计报告及评估报告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及其填补回报措施的公告》（临 2022-068）。

　　本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及其填补回报措施的公告》（临 2022-068）。

　　本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，制定本次交易的具体方案，包括：（1）就本次发行股份及支付现金购买资产，根据经中国建材集团有限公司备案的评估结果、证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的实际情况，调整标的资产交易价格、标的资产范围、对价支付方式、现金对价与股份对价支付的比例，与交易对方协商调整标的资产在过渡期间（自评估基准日至交割审计基准日）的收益归属安排或其他安排，与交易对方协商变更业绩承诺补偿方案；（2）就本次发行股份募集配套资金，根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等；（3）除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易申报过程中的具体事宜，包括但不限于：（1）制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一切协议和文件，包括签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、批准有关审计报告、审阅报告、评估报告等；（2）办理与本次交易有关的信息披露事宜；（3）决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构。

　　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次交易获批的方案，全权负责办理和决定本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于：（1）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期或终止；（2）根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变更登记等相关事宜；（3）办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜。

　　4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于择期召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

　　本次重组构成公司的关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司本次重组的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　基于公司本次重组的总体工作安排，董事会决定择机召集股东大会审议本次重组相关事项，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息以另行公告的股东大会通知为准。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十七日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2022-070

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动系中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”、“上市公司”）拟向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行股份及支付现金收购合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）导致中国建材总院持有的中材国际股份数量及比例发生变化。

　　本次交易前，上市公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及一致行动人中国建材总院、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）分别持有中材国际1,082,389,012股、45,245,186股和45,245,186股股份，持股比例为47.77%、2.00%和2.00%。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，中国建材股份、中国建材总院和建材国际工程将持有中材国际1,082,389,012股、412,123,292股和45,245,186股股份，持股比例分别为41.12%、15.66%和1.72%。

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）中国建材总院

　　■

　　（二）中国建材股份

　　■

　　（三）建材国际工程

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动时间

　　2022年8月26日，中材国际召开第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：

　　上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为85%、现金支付比例为15%。

　　（二）交易前后权益变动情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

　　■

　　本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　三、所涉及的后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司发布的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十七日