证券代码：688093    证券简称：世华科技 公告编号：2022-039

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093    证券简称：世华科技    公告编号：2022-041

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事朱筱艳女士的书面辞职报告，因工作安排，朱筱艳女士申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后朱筱艳女士仍在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，朱筱艳女士的辞任将导致公司监事会人数低于法定人数要求，其辞职报告将于公司召开股东大会补选新任监事后生效，在公司股东大会选举产生新任监事前，朱筱艳女士仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行监事职责。

　　截至本公告披露日，朱筱艳女士未直接或间接持有公司股份，担任监事期间与公司董事会、监事会和公司高级管理人员不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。

　　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年8月26日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，监事会一致同意提名钱彤女士（简历详见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司监事会

　　2022年8月27日

　　附件：

　　钱彤女士简历

　　钱彤：1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020年至今任公司审计风控专员。

　　截至目前，钱彤女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规要求的任职资格。

　　证券代码：688093         证券简称：世华科技       公告编号：2022-044

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2022年8月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，拟向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过72,321,732股（含本数）。

　　本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生，顾正青先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过16,900.00万元。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告披露日，顾正青先生持有公司63,210,000股股票，占公司总股本的26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投资”）60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。同时，顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象顾正青先生为发行人关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　顾正青先生，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3209241983********，住址为江苏省射阳县。2010年至2018年任世华有限总经理；2018年至今担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：苏州世华新材料科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：顾正青

　　（二）认购情况

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

　　定价原则为：发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。（即发行底价）

　　如公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，具体调整方案以甲方公开披露的发行方案为准。

　　乙方同意接受具体发行价格由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

　　3、认购总金额及数量

　　本次发行中，甲方拟发行不超过72,321,732股（含本数）股份，拟募集资金总额为不超过人民币39,000.00万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　双方同意，本次发行中乙方按照本协议约定的发行价格认购，认购资金总额为不超过16,900.00万元（含本数，以下简称“认购款总金额”）。双方同意，乙方认购的股份数量为认购款总金额除以发行价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股票数量将作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方以现金方式认购标的股份。在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，乙方应在收到世华科技或其本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

　　（三）资金来源

　　甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自有资金或合法自筹资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　（四）违约责任

　　1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，同时乙方应承担赔偿甲方损失的责任。

　　3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。

　　4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

　　5、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　（五）合同的生效条件和生效时间等其他条款

　　1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；

　　（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　2、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司完善产业布局、拓展主营业务、增强公司科技创新能力、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司实现“一体两翼，创新驱动”战略的重要举措。同时，本次发行有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好的把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审核程序

　　（一）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093    证券简称：世华科技    公告编号：2022-032

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币27,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）对本次事项出具了明确的核查意见。现就本次事项的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准，世华科技向社会公开发行人民币普通股（A股）4,300万股，发行价格为每股17.55元，募集资金总额为人民币75,465.00万元，扣除发行费用5,413.98万元后，实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公W[2020]B097号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　（一） 投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。

　　（二） 投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三） 决议有效期

　　自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（四） 投资额度及期限

　　公司拟使用总额不超过人民币27,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（五） 信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（六） 现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）实施方式

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保障公司股东利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资风险可控。该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司董事会授权董事长或董事长授权人员行使投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施具体事项，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表了明确同意的意见：“公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额度不超过27,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。”

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民27,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合认为：世华科技计划使用不超过人民币27,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。华泰联合对本次世华科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093          证券简称：世华科技        公告编号：2022-034

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：研发中心建设项目

　　●新项目名称：创新中心项目，项目总投资32,000万元

　　●变更募集资金投向的金额：5,500万元

　　●新项目建设期：3年

　　一、募集资金及投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准，世华科技向社会公开发行人民币普通股（A股）4,300万股，发行价格为每股17.55元，募集资金总额为人民币75,465.00万元，扣除发行费用5,413.98万元后，实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公W[2020]B097号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期及新增实施主体、实施地点的议案》，公司新增全资子公司世晨材料技术（上海）有限公司（下称“上海世晨”）为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体、对应的新增实施地点为上海紫竹高新技术产业开发区；功能性材料扩产及升级项目的预计达到完全可使用状态日期由2020年8月调整为2024年2月，研发中心建设项目的预计达到完全可使用状态日期由2021年9月调整为2025年3月。调整后公司募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年6月30日，公司募集资金实际使用金额为43,156.91万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更部分募集资金投资项目及调整投资总额的具体原因

　　（一）本次变更部分募集资金投资项目及调整投资总额基本情况

　　基于公司经营发展战略需求、提升研发创新能力目的以及公司现有研发场地限制等客观因素，为了提高募集资金使用效率，公司拟部分变更“研发中心建设项目”并调整项目投资总额及拟投入募集资金金额。变更后，原“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由12,365.20万元调整为6,865.20万元，部分变更募集资金5,500.00万元，用于新增“创新中心项目”的投资。

　　具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金总筹资额75,465.00万元，本次部分变更投向的募集资金金额为5,500.00万元，变更金额占本次募集资金总筹资额比例为7.29%。本次募集资金的投资项目变更不构成关联交易。

　　本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

　　（二）本次变更前，原募投项目的基本情况

　　原项目名称：研发中心建设项目

　　原项目实施主体：公司及全资子公司上海世晨

　　原项目实施地点：苏州市吴江区吴江经济技术开发区大光路168号、上海紫竹高新技术产业开发区

　　原项目实施方式：在自有土地厂房中装修改造

　　原项目投资金额及投资结构：

　　该项目拟投资12,365.20万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　原项目预计达到完全可使用状态的时间：2025年3月

　　原项目投资进度：截至2022年6月30日，原项目累计投入金额为1,748.01万元。

　　（三）本次变更部分募集资金投资项目及调整投资总额的具体原因

　　公司致力于功能性材料的持续创新，坚持提升公司技术水平、强化设计研发能力。原募投项目“研发中心建设项目”的建设内容主要包括设备采购、人员招募培训等，建设地点为公司位于苏州市吴江区吴江经济技术开发区大光路168号的自有场地以及上海紫竹高新技术产业开发区的租赁场地。受公司地理区位因素影响，高端国际人才团队的引进进度较为缓慢，同时，由于原有场地面积及装修改造难度的限制，已无法满足公司对先进研发设备的购置投入需求。

　　因此，为全面实现公司“一体两翼、创新驱动”的发展战略，进一步提升公司研发创新能力、提升对高端人才的吸引力，公司已以自有资金购置位于上海紫竹高新技术产业开发区MHPO-1003单元30-01地块，拟实施“创新中心项目”。公司拟调减原募投项目“研发中心建设项目”拟投入的募集资金金额，保留原项目仍需投入的资金后，将部分变更的募集资金投入“创新中心项目”，用于设备购置安装及建筑工程。

　　“研发中心建设项目”变更及调整项目投资总额后，投资构成具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次变更部分募投项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，提高募集资金使用效率，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

　　三、新项目的具体情况

　　（一）新项目基本情况

　　新项目名称：创新中心项目

　　新项目实施主体：全资子公司上海世晨

　　新项目实施地点：上海紫竹高新技术产业开发区MHPO-1003单元30-01地块，位于上海市闵行区紫竹科学园区内部

　　新项目实施方式：新建

　　新项目建设期：3年

　　新项目实施内容、投资金额及投资结构：

　　本项目计划总投资32,000.00万元。本项目旨在立足公司现有研发体系和创新机制，依托上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势，通过引进国际化高素质人才、投资先进研发设备、优化研发实验环境等手段，搭建以材料科学家为主导、国际先进的研发创新中心。

　　本项目将建设包含复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的全方位一体化的研发创新中心。其中，复合材料研发平台将重点聚焦电子复合功能材料技术提升、OLED柔性屏幕材料技术提升、EMI电磁屏蔽材料技术提升、可激活结构胶膜研发等研发方向；胶粘剂和密封胶研发平台主要聚焦消费电子、汽车电子、新能源汽车领域胶粘剂和密封胶的研发；生物基材料研发平台重点聚焦生物基复合功能性材料、生物基胶粘剂、生物基缓冲材料等领域；分析测试应用平台将打造世界领先的分析测试以及应用实验室，配套目前世界先进的分析测试以及应用测试设备，从产品设计到产品性能、产品使用工艺，以及特定应用场景下的模拟测试数据的收集与处理，实现对产品研发和应用开发全方位高质量的支持。

　　通过上述平台的建立，公司将聚焦于国际先进、国内亟需的前沿技术领域，研究新型聚合物和改性材料技术、环保复合材料技术、生物基高分子聚合物材料技术、特种功能性胶粘剂开发技术等，促进功能性高分子材料特性的拓展、提升核心功能涂层配方水平、孵化开发功能性材料电磁光热等物理特性的优化提升，从应用开发向上延伸至基础研究，孵化原创性核心技术。

　　本项目的实施，将加强公司科技创新能力和技术成果转化能力，为公司现有产品的升级以及未来新技术、新产品的研发提供技术支持，为公司始终保持市场需求和技术发展的敏感性、精准选择自身战略定位作出前瞻性布局。同时，本项目也将成为公司全球化布局的核心支点，全面开启公司“一体两翼、创新驱动”的发展战略。

　　本项目计划总投资额为32,000.00万元，其中建设投资29,486.20万元，研发费用投资2,513.80万元。项目具体投资安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）项目必要性分析

　　1、面向全球吸引高素质专业人才、改善公司研发创新环境

　　经多年发展，公司在功能性材料领域取得了一系列研究成果，形成了多项核心技术。但随着公司产品应用场景不断升级，技术难度、附加值持续提升，客户技术要求不断提高，公司直面国际厂商的竞争压力，公司产品的性能提升及新产品的创新研发都面临着新的挑战，研发强度及配套设备需求持续提升。公司现有的研发场地主要集中在苏州吴江经济开发区，存在着场地面积有限等问题，并且地域上的区位限制使得公司研发人才引进存在一定困难，目前的研发条件已不能完全满足公司产品性能提升及新产品研发的需要。

　　本项目建设地点为上海紫竹高新技术产业开发区，拟利用上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势，新建研发场地，完善相应的配套设施，从而进一步开展创新研究。公司拟运用本次募集资金新建创新中心，引进国际化高素质人才、投资先进研发设备、优化研发实验环境，有利于为公司研发团队提供专业高效的研发创新环境，提升研发工作效率和研发创新能力，同时面向全球吸引高素质专业技术人才，搭建以材料科学家为主导、全球一流的平台研发体系，从而不断提升公司自主创新能力。

　　2、提升研发能力以实现核心技术突破，增强公司核心竞争力

　　功能性材料产品门类较多，上游原材料种类复杂，对于综合技术实力要求较高，未来随着功能性材料产业快速发展，生产技术或将保持较高更迭频率，对于功能性材料的质量和性能的要求将持续提升。为了增强国产品牌在全球功能性材料领域的市场份额，公司亟需不断创新，推陈出新，提高功能性材料的技术研发水平及研发效率，加速科技创新成果向产品转化。

　　作为一家立志深耕新材料的功能性材料企业，公司深知科技创新在材料领域的重要作用。本项目的建设聚焦于国际先进、国内亟需的功能性材料领域，开展前瞻性、预研性及创新性研发，旨在为公司核心技术突破、现有产品的升级以及新产品的研究提供坚实基础，为公司不断拓展消费电子、汽车电子、新能源等多领域的产品提供技术保障。

　　3、生物基材料将成为未来技术新方向，需紧跟技术前沿

　　新材料产业是我国战略性新兴产业的重要内容，利用丰富的农林生物质资源，开发环境友好和可循环利用的生物基材料，最大限度地替代石油、塑料、钢材、水泥等材料，是国际新材料产业发展的重要方向。目前，我国已将“碳达峰”“碳中和”作为新时代发展的重点工作，要求用最短时间实现从“碳达峰”到“碳中和”的过渡，力争在2060年实现“碳中和”的宏伟目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用”。工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》中也提到要着重推广有利于环保事业发展的绿色低碳材料，并将多种生物基材料纳入了原材料重点任务。

　　目前，国际知名消费电子品牌正陆续进行生产材料的生物基方案替代，苹果公司已明确碳中和目标“到2030年，与产品相关的碳排放达成净零”，增加再生材料含量是其实现碳中和的重要手段之一。根据苹果2021年环境进展报告，其产品中使用的可回收和再生资源占比已达到18%。此外，全球大型汽车生产厂商以及材料供应商也纷纷加大对生物基可降解材料的研发投入，采用填充生物基可降解材料、低密度材料和复合材料等手段不断开展汽车轻量化及可持续发展先进技术的研究，开发具有可降解特性的汽车零部件，奔驰、奥迪、丰田等汽车生产企业甚至已有采用生物基可降解材料制备汽车零部件的车型发布。

　　本项目将在原有功能性材料研发的基础上建设生物基材料研发平台，聚焦于利用来自于植物的生物基原料制备可以完全等效替代现有石油基的功能性材料，减少对石油等不可再生资源的消耗，实现碳循环、助力碳达峰和碳中和，顺应行业发展趋势。

　　4、符合公司发展战略，实现协同效应

　　公司主营业务为功能性材料的研发、生产及销售。面对新材料市场环境的不断变化，公司坚持创新驱动的发展战略。本项目的实施，将有助于公司在功能性复合材料、胶粘剂领域、生物基领域的技术开发、产品升级及产业化落地，为公司在功能性材料领域的战略拓展提供帮助，与公司现有业务形成良好的协同效应、促进公司的全面发展。因此，本项目不仅是公司创新驱动、提能提质的有效载体，更是实现公司发展战略的必然需求。

　　（三）项目可行性分析

　　1、国家相关产业政策的支持

　　本项目主要针对复合材料、胶粘剂、生物基材料建立研发平台，并打造专业精密的分析测试应用平台，相关研发方向契合国家产业政策导向，受国家新材料及下游应用领域相关政策的支持。《“十四五”原材料工业发展规划》提出“到2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界先进，产业体系安全自主可控；加大新材料产业计量测试中心、平台和联盟建设；继续组织国家新材料生产应用示范、测试评价等平台建设，协同推进产品设计、研制生产、系统验证、批量应用；完善创新服务支撑体系，建立国家新材料科研设施公用平台；建立新材料数据中心，提高数据服务产业发展的能力”。《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家新材料产业资源共享平台建设方案》等多个政策文件也都明确对新材料产业的支持。

　　2、具备丰富的人才及技术储备

　　公司自成立以来专注于功能性材料的研发、生产、销售，目前已成为国内功能性材料领域的知名企业之一，在功能性材料领域积累了丰富的研发人才和技术储备。

　　人才储备方面来看，公司目前已组建了一支包含数十名博士、硕士在内的多层次研发团队，覆盖材料科学、高分子化学与物理、化学工程、纳米材料、微电子学与固体电子学等多个专业，长期从事前沿技术研究与创新。从技术储备方面来看，公司长期深耕功能性材料领域，具备对丙烯酸酯类聚合物、甲基硅氧烷聚合物、聚氨酯、多嵌段聚烯烃等高分子材料聚合、改性及其材料性状研究的技术基础与科研能力，在功能性复合材料及胶粘剂领域具有较为深厚的技术积累。生物基材料领域，公司持续进行技术创新，多种产品已经通过第三方认证并具有第三方实验室出具的生物碳含量测试报告。例如，公司生物基PUR电子胶产品已经通过LCA认证，并首先通过消费电子领域龙头企业认可。同时，公司上述核心技术已形成了多项技术专利，截至2022年6月30日，公司及其子公司已拥有授权专利共78项。

　　综上，公司在功能性材料领域具备丰富的人才及技术储备，为本项目的顺利实施奠定了基础。

　　3、完善的研发体系为项目实施提供坚实保障

　　公司建立了完善的研发运行管理体系、研发项目管理系统和研发激励机制。在研发模式层面，公司研发活动紧跟行业发展趋势，通过敏锐地捕捉市场需求，并结合公司已有的技术储备、设计经验等研发资源开展预研性和创新性研发，为产品的最终设计定型和产业化提供技术支持。在研发系统方面，公司的信息化研发管理平台为研发创新打下了良好的平台基础，有利于提高研发效率，对研发项目和人员管理、研发费用统计和归集、研发成果的归档和转化进行系统化、信息化的集成管理。在研发激励层面，公司为研发技术人员提供富有市场竞争力的薪酬福利，通过股权激励、知识产权激励、项目奖励等多形式的激励措施，建立针对性的激励机制，有效调动研发人员自主创新的积极性。公司研发体系的建立健全有利于提高整体研发成果转化效率、增强研发技术人员的积极性、提高公司产品附加值及行业竞争力，为本项目的研发活动开展提供了保障。

　　（四）项目尚需有关部门审批情况

　　截至本公告披露日，本项目正在进行项目备案、环评审批程序，尚未取得相关备案、批复文件。用地方面，公司已签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，尚未取得不动产权证。

　　四、新项目实施面临的风险及控制措施

　　（一）政策性风险及控制措施

　　国家相继出台了一系列法律法规及产业政策支持行业发展。如果未来国家产业政策发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利的影响。

　　针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；（2）充分利用政策的有利方面，加快企业发展。

　　（二）项目投资风险分析及控制

　　公司对本次投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司持续经营能力和核心竞争力。公司已就本次项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目在实施过程中可能受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，致使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。

　　针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）制定详细的项目资金使用计划，相应数据尽可能接近实际水平，减小误差，并且设置专门的管理小组，切实做好项目年度资金计划的落实工作，确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配；（2）实时关注政策变化、市场动态以及技术水平发展趋势，在实施过程中合理调整项目建设的具体情况。

　　（三）技术泄密及核心研究人员流失风险分析及控制措施

　　公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

　　针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）完善公司技术保密制度，强化技术人员法律意识；（2）在贯彻既往对技术人员的激励制度和奖励政策的同时，努力为其提供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚度和归属感；（3）建立健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。

　　（四）技术迭代风险分析及控制

　　公司使用的核心技术和其他非专利技术，是公司业务能顺利开展的保障。公司所涉及的产品技术发展迅速，若不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的技术创新，则存在核心技术被代替和淘汰的风险。

　　针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）持续加大创新和研发投入，始终把技术创新放在第一要位，密切跟进世界各地先进技术和客户产品迭代情况；（2）健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理，并执行标准化。

　　五、变更部分募集资金投资项目及调整投资总额的影响

　　公司将调整“研发中心建设项目”投资总额，并将部分募集资金变更用于对“创新中心项目”的投资，是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，提高募集资金使用效率，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

　　本次变更部分募集资金投资项目及调整投资总额不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）董事会决议

　　公司于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议，董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，是结合行业未来发展及公司实际经营情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年8月26日召开第二届监事会第七次会议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，符合《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》《苏州世华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对世华科技本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项无异议。

　　七、关于本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　八、上网公告附件

　　1、华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-038

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过72,321,732股（含本数），募集资金规模不超过39,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2022年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、根据公司2021年年报，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,428.13万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为14,687.23万元，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行前按照2022年6月30日公司总股本241,072,440股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为72,321,732股（含本数）。

　　6、在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次投资项目为新建高效密封胶项目、创新中心项目和补充流动资金，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的功能需求和环保需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-040

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093    证券简称：世华科技   公告编号：2022-042

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月15日14点00分

　　召开地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月15日

　　至2022年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15已经公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16已经公司于2022年8月26日召开的第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6、7、8、9、12、13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年9月13日上午09:00-12:00，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点

　　江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号苏州世华新材料科技股份有限公司证券部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2022年9月13日下午17：00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。本次会议不接受电话登记。

　　（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）

　　（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；

　　（3）自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；

　　（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件；

　　注：出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：计毓雯

　　联系电话：0512-63190989

　　邮箱地址：zhengquan@shihua-group.com

　　通讯地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号，苏州世华新材料科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：215200

　　（二）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，7天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会，公司建议全体股东优先考虑采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（三）拟出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件、48小时内有效阴性核酸检测报告等防疫要求证明提前半小时到达会议现场办理签到。本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州世华新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688093         证券简称：世华科技       公告编号：2022-043

　　关于顾正青先生就苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司控股股东、实际控制人顾正青先生就公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无计划减持世华科技股份；

　　2、自世华科技本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持世华科技的股份；

　　3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归世华科技所有；

　　5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将世华科技或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日