（3）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，按产品或行业分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。

　　公司回复：

　　■

　　陕西必康产能利用率下降是由于市场原因及资金流受限，开工不足，目前正在积极筹措恢复生产；西安必康产能利用率基本持平；必康新沂生产线未形成产能；武汉五景产能利用率基本持平；江苏九九久受市场需求影响，销售增加，产能利用率呈上升趋势。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司的主要产品的产能及2021年产能利用率。经复核，公司新能源新材料、药物中间体板块产能利用率较高，不存在生产经营停滞的情形；医药生产板块产能利用率较低，存在生产经营停滞的情形。

　　8、报告期末，你公司2018年非公开发行的公司债券（18必康01）实质违约且仍未兑付，本金、利息合计约7亿元。报告期末，公司货币资金余额为8.43亿元，经营活动产生的现金流、投资活动产生的现金流为正，现金及现金等价物净增加2.73亿元。请你公司：

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）以表格形式说明18必康01偿付进展、诉讼进展，结合目前经营情况说明现金流为正而不能及时偿还债券的合理性。

　　公司回复：

　　18必康01债券情况列表如下：

　　■

　　公司2021年度现金及现金等价物净增加额2.74亿元，其中陕西必康制药集团控股有限公司合并层面2021年度现金及现金等价物净增加额-3,045.37万元，江苏九九久科技有限公司合并层面2021年度现金及现金等价物净增加额3.03亿元。

　　公司2018年非公开发行的公司债券（18必康01）募集资金的主要使用主体为陕西必康及其子公司，但陕西必康2021年度现金及现金等价物净增加额为负，陕西必康及其子公司作为单独的法人主体对于该部分债务的偿还存在困难。

　　江苏九九久科技有限公司合并层面2021年度现金及现金等价物净增加额303,431,150.31元。但是，基于新能源汽车市场和储能市场行业的景气度不断提升，对产业链上下游原材料需求带动明显。六氟磷酸锂作为目前商业化应用最广泛的锂电池溶质，无论是政策导向还是行业需求方面都不难看出六氟磷酸锂未来发展空间还很大。因此，江苏九九久计划在现有产能规模基础上进一步投资六氟磷酸锂扩建项目，以把握行业发展机遇进一步扩大竞争优势。故而江苏九九久需要预留资金应对企业进一步发展，通过公司营运能力的持续性发展来解除债务逾期压力。

　　公司经过综合分析评价，虽然面临很大的困难和风险，但是公司通过改变经营策略及盘活资产等措施仍在积极筹措资金以归还逾期债务。

　　会计师回复：

　　我们查阅了与“18必康01”债券有关的诉讼资料如民事判决书，复核了未支付利息的测算过程，复核了公司关于现金流为正而不能及时偿还债券的原因分析。根据上述核查程序，公司关于“18必康01”债券偿付进展、诉讼进展的披露内容无误，关于现金流为正而不能及时偿还债券的原因是合理的。

　　（2）结合公司资金情况、款项回收情况、资产变现难易度，分析你公司偿债能力。

　　公司回复：

　　①公司资金情况：2021年12月31日货币资金余额8.43亿元，受限货币资金3.42亿元，可用货币资金余额5亿元，其中主要来源于江苏九九久科技有限公司余额4.32亿元。应收票据余额1.15亿元。

　　②公司款项收回情况：公司2021年度营业收入76.63亿元，应收账款减少8.14亿元，2021年公司应收账款1年以内金额较以前年度减少，应收账款余额减少主要是收回以前年度应收账款。3年以上的应收账款余额9.96亿元，占应收账款余额的21.4%，该部分款项收回困难。

　　③公司资产变现难易度：

　　长期资产受限情况表如下：

　　■

　　注：截至回函日公司部分下属子公司股权冻结情况如下：①陕西必康制药控股集团有限公司与陕西省国际信托股份有限公司签订股权收益权转让和回购协议，标的股权公司为武汉五景药业有限公司100%的股权。陕西必康制药集团控股有限公司2018年向陕西省国际信托股份有限公司签订融资合同募集信托资金150,000,000.00元，陕西必康制药集团控股有限公司以其持有的武汉五景药业有限公司的100%股权提供质押担保；②必康润祥医药河北有限公司与北京银行石家庄分行贷款合同金额30,000,000.00元，陕西必康制药集团控股有限公司以其持有的必康润祥医药河北有限公司的70%股权提供质押担保；③18必康债使用延安必康持有的九九久股权作为质押担保。

　　④长短期借款情况以及借款逾期情况（单位：万元）：

　　■

　　截至本公告披露日，公司共存在13笔逾期债务，共计221,184.14万元，公司长短期借款、租赁及债券债务合计485,200.77万元。逾期债务占债务合计的45.59%，占2021年12月31日经审计净资产的27.40%。

　　⑤偿债能力指标分析

　　■

　　公司本年速动比率、流动比率较上年均有不同程度的下降，以上指标均低于1，说明公司短期偿债能力不足。现金流量比率较上年有所上升主要系江苏九九久营业收入增加且本期销售收入回款情况良好的原因。一般认为，资产负债率的适宜水平是40%～60%，公司资产负债率基本在适宜水平，但由于公司长期资产受限情况，长期资产变现能力差，故公司长短期偿债能力均有所限制。

　　根据上述财务数据分析，其一，公司可用货币资金主要来源于江苏九九久，但江苏九九久需在保证自身发展的前提下帮助其他关联公司归还借款；其二，资产变现能力受限，公司偿还债务存在困难。目前，公司正积极与债权人沟通，制定相关风险应对方案，并积极与相关各方保持沟通和方案推进，争取尽快妥善处理上述债券逾期事项。

　　会计师回复：

　　我们核查了公司的资金情况和款项回收情况，复核了公司关于资产变现难易度以及偿债能力的分析。根据上述核查程序，公司款项回收情况不佳，应收账款周转率较低，资产变现难度较大，偿债能力较弱。

　　（3）结合担保、债务占你公司净资产的比例，说明担保、债务对你公司可持续经营能力的影响。

　　公司回复：

　　公司担保情况：对外担保金额22,300万元，占最近一期经审计净资产比例2.76%；公司对子公司的担保金额221,638.14万元，占最近一期经审计净资产比例27.45%；子公司对子公司的担保金额198,237.00万元，占最近一期经审计净资产比例24.56%；违规担保金额199,578.00万元，占最近一期经审计净资产比例24.72%；合计担保金额641，753.14万元，占最近一期经审计净资产比例79.49%。北盟物流违规担保27.96亿处理方案详见回复事项2.1。公司对外担保中对江西康力的2亿元担保收到法院调解书，已代偿1000万，并在2021年年报中计提相应的预计负债1.5亿元。公司对外担保2300万未出现违约迹象。

　　公司债务情况：短期借款余额210,087.26万元，占最近一期经审计净资产比例26.02%；长期借款余额（重分类前）186,460.00万元，占最近一期经审计净资产比例23.1%；应付债券余额（重分类前）69,958.62万元，占最近一期经审计净资产比例8.67%；合计466,505.89万元，占最近一期经审计净资产比例57.79%。

　　公司担保及债务存在重复责任，剔除重复责任，公司承担的担保及债务金额为688,383.89万元（包含公司长短期借款、18必康债及对外担保）。

　　公司债券未能偿付，对公司生产经营构成了不利影响，主要影响公司的银行授信、重大投资项目的暂缓等。公司正筹划偿还到期债券及其他到期债务等具体方案，公司将根据方案的具体进度按照相关要求及时进行披露。债券到期不能偿付目前没有对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　会计师回复：

　　我们获取并复核了公司长期借款、短期借款、应付债券、对外担保明细清单，检查了相关的合同与公告，检查了相关的涉诉资料。根据上述核查程序，公司承担的担保及债务金额为768,383.89万元，占公司净资产的比例为95.18%，比例较大，由于公司已经就担保事项和债务化解制定了解决方案，因此，不会对公司可持续经营能力造成重大影响。

　　9、2021年，你公司应收账款期末余额为48.62亿元，坏账准备余额12.82亿元，应收款项融资余额为4.52亿元，其他应收款期末余额11.1亿元。请你公司：

　　（1）结合销售模式、信用政策等、应收票据及应收账款融资余额占营业收入的比例，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。

　　公司回复：

　　1.销售模式、信用政策

　　公司的医药生产、医药商业类的销售模式均为直销模式，即直接面向目标客户销售或通过“必康工商零联盟”销售。公司对新能源、新材料、药物中间体产品采取不同的销售模式，即采取直接销售为主贸易商销售为辅、少数出口产品采取代理商模式。

　　公司医药销售具有完整的信用政策管理体系，对各事业部经理及商务总监选择商业合作客户的要求是，商业公司必须为合法的、符合GSP要求的商业单位；必须具有独立的营业场所；独立的网络终端，覆盖面广，具有良好的商业资信，无不良记录，符合公司在资金实力、终端分销能力、管理能力、行销意识、合作意愿口碑等方面的要求；遵守公司的市场规范，积极配合公司市场策略的推行。公司对不同的客户实行的信用期不同，信用期一般不超过90天，对于连锁类客户一般为3-6个月，医院类客户6个月以上。由于公司从2018年开始实行“必康工商零联盟”模式，为了推广公司自身品牌，抢占市场占有率，依靠与商业公司合作来主推公司产品，给予战略合作伙伴更长信用账期，减少商业公司资金紧张的压力，达到相互支持共同合作的目的；由于两票制的实施，商业市场发生变化，客户份额重组，公司与新的一级经销商合作，与原有达不到一级经销商条件的客户终止合作。原有欠款经销商，在未还清公司欠款之前终止双方授信发货及销售赋能合作或者只可现款结算发货，达到逐步回款目的。与原有商业终止合作后，原有商业客户内控标准规定（商业客户给予下游客户也有相应资信账期，在终止合作后，客户也会对其下游客户清收账款。因此原有商业单位为了减少自身风险推迟回款）三个月后才予以回款，致回款时间迟。若出现终端与二级分销商退货至原有经销商处等情况，各原有经销商为了减少自身风险，致使给公司回款时间甚至更延迟。

　　新能源、新材料、药物中间体按产品区分内外销制定信用政策，账期一般在3个月以内。

　　2.应收票据及应收账款融资余额占营业收入的比例

　　历年应收票据及应收账款余额情况表

　　金额单位：万元

　　■

　　3.应收账款周转速度与往年、与同行业对比情况

　　应收账款周转天数对比表

　　单位：天

　　■

　　公司2021年度应收账款周转天数为190天，较2020年度缩短31天，主要是由于2021年度营业收入同比上升10.43%、2021年12月31日应收账款余额同比下降18.53%所致。

　　同行业可比上市公司2021年度应收账款周转天数区间为145～194天，公司应收账款周转天数未超出可比区间。公司应收账款周转天数的近几年的变化趋势与同行业可比公司基本一致。

　　（2）对比分析最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况。结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款、账龄结构等情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　1.最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况。

　　对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司对信用风险显著不同的应收款及租赁应收款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除单项评估信用风险的应收款项及租赁应收款外和在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　近三年应收账款坏账计提情况

　　单位：万元

　　■

　　近三年账龄组合应收账款账龄结构及坏账计提情况

　　单位：万元

　　■

　　3.期后回款情况截至本问询函回复日，共收回客户期初欠款106,505.34万元，占2021年12月31日应收账款余额的22.88%，主要回款情况如下：

　　■

　　4.预期信用损失具体计算过程（如迁徙率）

　　第一步确定分类到账龄组合下的应收账款余额及对应账龄

　　单位：万元

　　■

　　第二步计算平均迁徙率

　　■

　　第三步根据迁徙率计算迁徙损失率

　　■

　　第四步公司基于当期可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率作出调整，得到预期损失率如下：

　　■

　　第五步计算预期信用损失

　　单位：万元

　　■

　　预期信用损失率和同行业对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，与同行业可比区间比较，公司预期信用损失率较为谨慎。

　　（3）说明其他应收款中往来款的具体形成原因，款项内容、欠款方基本信息。

　　公司回复：

　　■

　　（4）说明你公司针对主要欠款方采取的具体的催收措施，主要欠款方与公司实控人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　■

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　请会计师补充发函具体情况，分析回函比例较低的原因，说明替代性程序执行情况。

　　会计师回复：

　　2021年末，公司的子公司陕西必康应收账款账面余额为35.50亿元，发函金额为28.67亿元，占账面余额比例为80.76%，回函金额为15.93亿元，占账面余额的比例为44.87%，占发函金额的比例为55.56%。回函比例较低的原因一方面是快递受新冠疫情影响较大，另一方面是因为被函证单位回函的意愿不强。针对未回函的应收账款，我们实施了替代测试，包括检查相关合同、发票、验收单、报告期回款记录、期后收款测试等程序，其中，报告期回款情况以及期后收款测试结果均不佳，报告期回款率普遍较低，仅有个别客户有期后收款，且收款金额占期末余额的比例极小。

　　10、报告期末，你公司固定资产账面价值为35.37亿元，在建工程账面价值为30.72亿元。本年年末，“新沂控股-必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提减值准备余额为7.07亿元。你公司其他非流动资产余额为16.43亿元，主要为预付设备、工程款。请你公司：

　　（1）列示主要固定资产具体情况，包括但不限于占地面积及土地权证号、产能利用率、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。

　　公司回复：

　　公司主要固定资产具体情况如下：

　　■

　　各生产线产能利用率见问题7（3）回复。《企业会计准则第8号-资产减值》第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司拥有的固定资产主要分为房屋建筑物和机器设备等，根据准则及公司会计政策按照年限平均法计提各项折旧。公司于资产负债表日根据可收回金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者判断是否存在减值迹象。公司在判断资产是否出现减值迹象时，出于对相关资产主要用于生产而非出售的考虑，资产的公允价值参照产成品在公平市场的公允售价及产成品的时效性进行判断的。新能源新材料产品产销两旺，是公司目前主要的利润来源，公司判断与新能源新材料相关的固定资产未出现重大减值迹象。在2020年以来受新冠疫情的影响，公司医药类产品销量出现一定程度的下滑，但公司认为该事件具有突发、偶然性的特点，在疫情结束后公司业绩会进行回归并出现增长，因此判断医药生产类固定资产未出现重大减值迹象。同时，公司出于谨慎性考虑，对少数闲置固定资产进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备。公司认为本次计提资产减值是符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了固定资产价值，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司固定资产减值准备计提情况如下：

　　■

　　（2）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、工程进度（形象进度）、监理情况及建设进度，并说明计提减值准备的合理性与充分性。

　　公司回复：

　　公司主要在建工程情况如下：

　　■

　　公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》，对资产负债表出现减值迹象的在建工程进行减值测试，并根据测试结果计提了减值准备。公司认为本次计提资产减值是符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了在建工程价值，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司在建工程减值准备计提情况如下：

　　■

　　本期公司在建工程计提减值准备主要是因为公司2018年由于公司兑付了大量到期债券，导致现金流出现问题，致使在建工程因公司资金流短缺大范围停工，且和公司管理层沟通未来复工续建时间无法确定。根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程应当计提在建工程减值准备，本期对在建工程计提减值准备。

　　（3）补充预付设备、工程款等预付对象基本信息，说明预付款项的交易背景、形成时间、具体采购内容。

　　公司回复：

　　公司预付设备、工程款等预付对象基本信息及交易背景信息如下：

　　■

　　（4）说明公司实控人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方与施工方、预付对象是否存在关联关系或其他利益关系，相关款项是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。

　　公司回复：

　　经公司核查，公司实控人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方与施工方、预付对象不存在关联关系或其他利益关系，相关款项未发现流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。

　　请年审会计师具体说明已执行的审计程序、替代性程序，量化核查比例，解释无法取得充分适当的审计证据的原因。

　　会计师回复:

　　针对固定资产、在建工程、其他非流动资产，我们执行的审计程序详见“问题2（1）”的回复，核查比例超过70%。无法获取充分适当审计证据的原因如下：

　　1、公司的子公司陕西必康部分固定资产缺原始形成资料，涉及资产账面原值3.11亿元，账面价值0.77亿元。我们无法判断此部分资产金额的准确性。

　　2、公司的子公司必康新沂1-9号厂房建造合同，合同金额7.35亿元，我们未能获取该合同的工程量清单和工程造价明细，从而无法判断该建造合同金额的合理性。

　　3、公司的子公司必康新沂设备集成总承包合同，合同金额13.40亿元，在合同的设备清单中，未约定设备的具体型号、规格等信息，我们无法判断该合同中设备金额的合理性；在实施盘点时，我们也无法判断实际到货的设备与合同约定的设备是否一致。

　　4、公司的子公司必康新沂在向施工方新沂市远大建筑安装工程有限公司支付工程款时，大部分未见监理盖章确认的工程结算单，我们无法判断支付给新沂市远大建筑安装工程有限公司工程款的合理性。

　　5、为获取固定资产、在建工程、其他非流动资产在资产负债表日的价值，公司聘请了第三方评估机构对上述资产进行了评估，并依据评估的初步结果对相关资产计提了减值，但直至财务报表报出日，第三方评估机构未出具正式评估报告。我们无法判断公司对固定资产、在建工程、其他非流动资产的减值计提是否充分。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十七日