上市公司名称：湖南黄金股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：湖南黄金

　　股票代码：002155

　　收购人名称：湖南有色产业投资集团有限责任公司

　　收购人住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼

　　通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼

　　签署日期：二〇二二年八月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南黄金拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南黄金拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南黄金集团有限责任公司60.0660%股权，从而导致间接收购湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金39.91%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日收购人的基本信息如下：

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　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，湖南省国资委直接持有湖南有色100%股权，为湖南有色控股股东、实际控制人。湖南有色的产权及控制关系如下：

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　湖南有色的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省政府直属正厅级特设机构，湖南省政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　湖南有色成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，湖南有色为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为链主企业。

　　截至本报告书摘要签署之日，湖南有色尚未开展具体业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，湖南有色不存在对外投资企业。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　湖南有色成立于2022年7月8日，截至本报告书摘要签署之日，尚未编制财务报表。

　　（三）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年的财务状况

　　收购人控股股东及实际控制人湖南省国资委，系湖南省人民政府直属特设机构，根据湖南省政府授权，履行出资人职责。

　　四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　收购人于2022年7月8日成立，截至收购报告书摘要签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　上述人员最近5年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将其持有的黄金集团60.0660%国有股权无偿划转给湖南有色，从而导致湖南有色间接控制黄金集团持有的湖南黄金39.91%的股份。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，湖南有色不存在未来12个月内继续增持或减持湖南黄金的计划。若未来湖南有色持有湖南黄金的权益发生变动，湖南黄金将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2022年7月4日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集团。

　　2、2022年7月15日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），将其所持黄金集团60.0660%的股权无偿划转至湖南有色。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。审查后，黄金集团将会配合湖南有色积极办理股权过户的工商变更登记手续。

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　1、本次收购前上市公司股权结构

　　本次收购前，湖南有色未直接或间接持有湖南黄金的股份。

　　本次收购前，黄金集团持有湖南黄金479,740,966股股份，占湖南黄金总股本的39.91%，为湖南黄金的控股股东。湖南黄金实际控制人为湖南省国资委。

　　本次收购前，湖南黄金的产权控制关系如下图所示：

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　　2、本次收购后上市公司股权结构

　　本次收购中，湖南有色通过国有股权无偿划转取得黄金集团60.0660%股权，间接控制上市公司湖南黄金39.91%股份，并对湖南黄金实现控制。收购完成后，湖南黄金的控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，湖南有色作为间接控股股东通过黄金集团持有湖南黄金39.91%的股份。

　　本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购方式

　　本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团60.0660%的股权，继而通过黄金集团间接控制湖南黄金39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股东。

　　本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽 不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构 成间接收购。

　　本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　根据《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），湖南省国资委持有的黄金集团的股权无偿划转至湖南有色。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的黄金集团持有的上市公司479,740,966股股份，占上市公司总股本比例的39.91%；其中，被质押的上市公司股份数为144,000,000股，系黄金集团因非公开发行可交换公司债券需要，于2021年11月26日进行了股份质押，质权人为中信证券股份有限公司，质押股份占黄金集团所持股份的30.02%，占上市公司已发行股份的比例为11.98%。

　　除上述情形外，黄金集团所持有的湖南黄金股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团60.0660%的股权，继而通过黄金集团间接控制湖南黄金39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股东。

　　综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约 的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　黄金集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见 “第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请北京中伦文德（长沙）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，中伦文德律师认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南有色产业投资集团有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_________________

　　王选祥

　　2022年8月26日