证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2022-075

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2022 年 6月 22 日

　　2、首次授予的限制性股票上市日：2022 年 8 月30日

　　3、限制性股票首次授予登记数量：470.26万股

　　4、首次授予价格：5.21元/股

　　5、首次授予人数：88 人

　　6、股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”），根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”或“本期激励计划”） 的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2022 年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议， 审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并于2022年6月7日在信息披露媒体披露相关公告。

　　2、2022年6月7日至2022年6月16日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-055）。

　　3、 2022年6月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年6月 23日在信息披露媒体披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》（公告编号：2022-058）。

　　4、2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　二、2022 年限制性股票激励计划首次授予情况

　　1、授予日：2022年6月22日。

　　2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

　　3、授予价格：5.21元/股。

　　4、限制性股票在激励对象间的分配情况：

　　公司拟向激励对象授予580.26万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的2.42%。其中首次授予470.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的1.96%；预留110万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的0.46%，预留部分占本激励计划权益总额的18.96%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1） 有效期

　　本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2）限售期

　　本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

　　3）解除限售安排

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：

　　■

　　预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　6、 限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　7、 限制性股票解除限售的业绩考核条件

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：

　　■

　　注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。

　　根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：

　　■

　　其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因 放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于 2022 年 6 月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》完全一致。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 7 月 18 日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告，对公司截至 2022年6月27日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验：

　　截至2022年6月27日止，贵公司实际已收到符合条件的88名首次授予激励对象缴纳的4,702,600股股票行权股款合计人民币贰仟肆佰伍拾万零伍佰肆拾陆元整（￥24,500,546.00）。其中，计入实收股本人民币肆佰柒拾万贰仟陆佰元整（￥4,702,600），计入资本公积（股本溢价）19,797,946元。

　　六、首次授予的限制性股票的上市日期

　　本期限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年6月22日，授予的限制性股票上市日期为 2022 年8月30日。

　　七、公司股本结构变动情况表

　　本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　■

　　本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本244,660,327股摊薄计算， 2021年度公司每股收益为 0.2520 元/股。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由239,957,727股增加至244,660,327股，公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人游爱国先生持有公司股份69,157,771股，占公司限制性股票授予登记完成前总股本的 28.82%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国先生，持有公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的 28.27% 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十、本期激励计划所筹集资金的用途

　　公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　特此公告！

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2022-077

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于非公开发行限售股份解禁

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为895,325股，占公司总股本的0.3731%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2022年8月30日。

　　一、公司2019年非公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1113号）核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815股股份、向深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（2019年11月14日更名，原名称：深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙））发行639,518股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过3,171万元。公司于2019年8月20日在中国结算深圳分公司完成本次非公开发行新增股份的股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行新增股份于2019年8月28日在深圳证券交易所上市。

　　2019年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首斌、张雨洁所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年8月28日（如遇非交易日顺延）；另外一名发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）限售期为36个月，可上市流通时间为2022年8月28日（如遇非交易日顺延）。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）。上述股东在发行股份购买资产相关承诺事项中所做的承诺如下：

　　一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为12个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：

　　1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。

　　2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。

　　3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。

　　若本单位的股份锁定期为36个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。

　　三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。

　　四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。

　　五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当遵守。

　　本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　截至本公告披露日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2791号《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，墨库图文2021年度经审计的扣除超额业绩奖励后的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为5,523.29万元，不低于2021年度承诺的归属于母公司股东的净利润3,500万元，墨库图文2021年度业绩承诺已经实现。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2022年8月30日。

　　2、本次解除限售股份总数为895,325股，占公司总股本的0.3731%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东户数为一户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

　　■

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书。

　　2、限售股份上市流通申请表。

　　3、股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告！

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年8月25日