证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2022-074
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位:股
■
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2021年度非公开发行A股股票
经公司第六届董事会第三十七次(临时)会议、第六届监事会第二十七次(临时)会议、2021年第三次临时股东大会审议通过,公司拟向符合条件的特定对象非公开发行A股股票,拟募集资金总额不超过人民币709,100.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵(水溶肥)资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目的建设和补充流动资金。
报告期内,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(受理序号:212622 ),因中国证监会在审查公司本次发行申请文件的行政许可过程中,公司聘请的非公开发行审计机构被中国证监会立案调查,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的第二十二条第一款第(三)项的有关规定,中国证监会决定中止对公司本次发行申请的审查。在满足提交恢复审查申请的条件后,公司向中国证监会提交《关于恢复审查中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的申请》。且公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(受理序号:212622号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行行政许可申请的审查。
报告期内,公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期即将到期,为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利推进,公司分别于2022年6月7日、2022年6月24日召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届监事会第二次(临时)会议和2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》,公司董事会、监事会和股东大会同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
报告期内,公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过,公司2021年年度权益分派方案为:以公司2021年12月31日总股本2,053,673,321股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.8元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。根据公司2021年度非公开发行A股股票方案,若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的,本次非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。鉴于公司本次权益分派已实施完毕,现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限作如下调整:
(一)调整前:
根据《2021年度非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过616,000,000股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元(含本数)。
(二)调整后:
本次权益分派实施后,本次非公开发行A股的发行数量由不超过616,000,000股调整为不超过893,200,000股。未超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元(含本数)。
2、员工持股计划存续期延期
经公司第六届董事会第四十七次(临时)会议,审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》,同意将2020年员工持股计划的存续期在2022年8月16日到期的基础上延长一年,至2023年8月16日止。
经公司第六届董事会第四十七次(临时)会议,审议通过了《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》,同意将第五期员工持股计划的存续期在2022年9月29日到期的基础上延长一年,至2023年9月29日止。
3、对外投资设立公司
报告期内,公司为优化资源配置,完善战略布局,促进产业健康发展,公司全资子公司安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称“金星钛白”)出资设立安徽金星新能源材料有限公司(以下简称“金星新能源”),注册资本人民币20,000万元,金星钛白持有其100%股份。在已充分掌握相关产品技术、市场的基础下,本次对外投资设立金星新能源是公司布局新材料、新能源产业的重要战略实践。公司计划以金星新能源为主体,推动金星钛白以构建循环产业经济的方式实现转型升级。金星新能源将重点围绕磷酸铁等电池正极材料领域落地项目。本次对外投资符合公司中长期发展规划和可持续发展理念,将为公司创造新的业绩增长点。
4、对全资子公司增资
报告期内,为优化资源配置,进一步夯实公司全资子公司攀枝花泽通物流有限公司(以下简称“泽通物流”)业务发展的资本基础,公司对泽通物流完成实缴出资并进行了增资,本次增资金额为人民币2,600万元,增资后泽通物流注册资本由人民币15,000万元增加至人民币17,600万元。泽通物流的出资方式由货币出资调整为货币及非货币性资产出资,公司将竞拍取得的瑞威物流资产作为非货币性资产向泽通物流进行实缴出资。本次增资完成后,泽通物流的注册资本由人民币15,000万元增加至人民币17,600万元,公司持有泽通物流100%的股权。本次通过非货币性资产(含铁路专用线共4,625米)及货币资产完成对泽通物流的增资,有利于推进以泽通物流为主体构建公司在攀枝花地区战略资源铁路大支线的进度,进一步降低公司物流运输成本,加快公司资金周转,提高公司物流运输能力,保障公司主营业务核心原材料钛矿的稳定供应。
5、2021年度利润分配及资本公积转增股本
报告期内,公司召开第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第三十七次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,并提交2021年年度股东大会审议通过。以公司2021年12月31日总股本2,053,673,321股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.8元(含税),合计派发现金股利164,293,865.68元,占本次利润分配总额的100%,不送红股,同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股,合计转增股本924,152,994股,转增金额未超过2021年末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案已实施完成,公司总股本由2,053,673,321元增加至2,977,826,315元。
6、回购公司股份
报告期内,为维护公司价值及股东权益,在综合考虑生产经营现状、财务状况、未来发展前景等因素的基础上,公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票,从而提振投资者信心,维护公司和股东利益。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”,本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途,未实施部分将履行相关程序予以注销。
公司于2022年5月17日召开第七届董事会第一次(临时)会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股),本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。本次回购金额不超过10亿元,不低于5亿元,回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下,按回购金额上限10亿元测算,预计回购股份数量不低于77,700,077股,约占公司已发行总股本的3.78%;按回购金额下限5亿元测算,预计回购股份数量不低于38,850,038股,约占公司已发行总股本的1.89%。
由于公司实施了2021年度权益分派,根据公司本次回购股份方案及《中核华原钛白股份有限公司回购股份报告书》等相关规定,公司回购方案中的回购价格由不超过12.87元/股调整为不超过8.82元/股,按回购金额上限10亿元测算,预计回购股份数量不低于113,378,684股,占公司已发行总股本的3.81%;按回购金额下限5亿元测算,预计回购股份数量不低于56,689,342股,占公司已发行总股本的1.90%。
截至2022年6月7日,本次回购实施完毕。公司本次回购股份数量为64,354,132股,占本公司总股本的2.1611%。根据本次股份回购方案,本次回购的公司股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。
7、收购合资公司股权
报告期内,公司与时代永福科技有限公司签署《关于白银中核时代新能源有限公司之股权转让协议》,以自有资金977,933元受让时代永福持有的白银中核时代新能源有限公司(以下简称“中核时代”)50%的股权,并由公司履行剩余人民币4,900万元的出资义务。
本次交易完成后,公司持有中核时代100%的股权,中核时代成为公司的全资子公司,纳入公司的合并报表范围。本次交易完成后,公司将以中核时代为主体,强链条,补链条,加快布局新材料、新能源业务板块。新能源项目作为公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业的配套项目,将极大地增加企业耗能结构中绿电的比例,实现能评达标,同时将为公司循环产业提供极具成本优势、清洁低碳的绿色能源,有利于公司对规划建设的磷酸铁锂等产品进行碳足迹认证,进一步降低产品成本,提高公司产品在国际市场的认可度,提升公司综合盈利水平。本次交易是公司从落实“碳达峰、碳中和”相关要求的角度出发,基于未来经营发展所需作出的决策,符合公司构建绿色循环经济的总体规划,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。
8、换届选举并聘任新一届高级管理人员
经第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十七次会议、职工代表大会和2021年年度股东大会审议通过,报告期内公司完成了董事会、监事会换届选举工作。第七届董事会非独立董事为袁秋丽女士、谢心语女士、王顺民先生、陈海平先生、俞毅坤先生、韩雨辰先生,独立董事为彭国锋先生、卓曙虹先生、李建浔女士,其中彭国锋先生为会计专业人士;第七届监事会股东代表监事为朱树人先生、任凤英女士,职工代表监事:夏珍女士。第七届董事会和第七届监事会任期均为三年。
经第七届董事会第一次(临时)会议审议通过,公司聘请新一届高级管理人员,分别为:聘任袁秋丽女士担任公司总裁;聘任潘旭翔先生、俞毅坤先生担任公司副总裁;聘任韩雨辰先生担任公司董事会秘书;聘任王丹妮女士担任公司财务总监;聘任张本发先生担任公司总工程师。
中核华原钛白股份有限公司
董事长:袁秋丽
2022年8月26日
证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2022-073
中核华原钛白股份有限公司
募集资金2022年半年度存放与使用
情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定,中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”、“中核钛白”)董事会编制了截至2022年6月30日的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,具体如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞1655号) 核准,公司向自然人王泽龙先生非公开定向发行人民币普通股462,427,745股,发行价格为3.46元/股,募集资金总额为1,599,999,997.70元,扣除发行费用12,658,490.57元,实际募集资金净额为1,587,341,507.13元(募集资金到位时,已扣除承销费用11,000,000.00元,募集资金专户实际收到资金为1,588,999,997.70元)。该募集资金已于2020年9月14日全部到位,并经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的XYZH/2020XAA10320号《验资报告》审验。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额、当前余额及账户存储情况
截至2020年9月14日,公司收到募集资金金额为1,588,999,997.70元,全部存放于中核钛白募集资金专户中国建设银行广州花城支行(账号:44050158010700002762)。2020年10月9日,公司将230,000,000.00元划转至安徽金星钛白(集团)有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行(银行账号:632319667)(20万吨后处理项目)。上述两个账户为公司本次开立的募集资金专户,截至2022年6月30日收支情况如下:
1. 中核钛白中国建设银行广州花城支行(银行账号:44050158010700002762):
■
注1:根据公司第六届董事会第三十一次(临时)会议决议公告,2020年非公开发行股票募集资金补充流动资金项目使用计划安排以及截至2022年6月30日实际拨付子公司资金(拨付补流资金)如下: 单位:元
■
2.安徽金星钛白(集团)有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行(银行账号:632319667):
■
3.募集资金具体使用及节余情况
(1)以前年度募集资金使用情况:截至2021年12月31日,公司募投项目累计已实际使用募集资金1,405,071,042.39元,募集资金余额为196,027,916.72元。
(2)本报告期募集资金使用情况:截至2022年6月30日,公司募集资金账户2022年上半年度减少的金额为14,447,544.12元,具体情况如下:1)公司募投项目实际使用募集资金17,105,551.21元,2)募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出的净额为2,658,007.09元。
(3)截至2022年6月30日,公司募投项目累计已实际使用募集资金为1,422,176,593.60元,募集资金专户中的募集资金余额为人民币181,580,372.60元。上述募集资金余额存放于安徽金星钛白(集团)有限公司的募集资金专户(开户银行:中国民生银行马鞍山分行募集资金专户,银行账号:632319667)。
募集资金收支及使用情况汇总如下: 单位:元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定《募集资金管理制度》,并经2020年第五次临时股东大会审议通过。报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》相关规则对募集资金进行管理。
经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司设立了中国建设银行股份有限公司广州花城支行和中国民生银行股份有限公司马鞍山分行两个募集资金专用账户。
2020年9月14日,公司、中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》,账号44050158010700002762。专项账户仅用于“2020年非公开发行股票募集资金项目-补充流动资金”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2020年9月,公司、安徽金星钛白(集团)有限公司、中天国富证券有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订 《募集资金四方监管协议》,账号632319667,该专户仅用于安徽金星钛白(集团)有限公司 “年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
公司于2021年2月24日披露《关于部分募集资金专用账户销户完成的公告》(公告编号:2021-027),根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定,募投项目完成后节余募集资金(包括利息收入)低于五百万或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行相应审批程序,其使用情况在年度报告中披露。公司“补充流动资金项目”募集资金专用账户中的募集资金已按规定全部使用完成,并已于2021年2月23日完成上述募集资金专用账户的销户手续。募集资金专用账户注销后,公司与中天国富证券有限公司以及中国建设银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2021年11月,鉴于保荐机构发生变更,根据有关规定,公司及安徽金星钛白(集团)有限公司与中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》,账号632319667,该专户仅用于安徽金星钛白(集团)有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金,不存在募集资金使用、存放和管理的问题。
(二)募集资金专户存放情况
截至2022年6月30日,中核钛白公司及子公司募集资金专户开立情况如下:
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司2022年上半年度使用募集资金17,105,551.21元,募集资金余额为181,580,372.60元(包括募集资金存款利息(扣除手续费)8,761,456.38元),上述募集资金余额存放于安徽金星钛白(集团)有限公司的募集资金专户(开户银行:中国民生银行马鞍山分行募集资金专户,银行账号:632319667)。
公司不存在超募资金使用的情况。
公司2022年上半年不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
募集资金投资项目资金使用情况;募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况;募集资金投资项目先期投入及置换情况;用闲置募集资金暂时补充流动资金情况;用闲置募集资金进行现金管理情况;尚未使用的募集资金用途及去向;募集资金使用的其他情况详见附表1(2022年半年度募集资金使用情况对照表)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司没有变更募投资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露,不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的,应在专项报告分别说明。
本报告期内无此情况。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2022年8月26日
附表1:2022年半年度募集资金使用情况对照表。
附表1:
2022年半年度募集资金使用情况对照表
单位:元
■
注:截止至2022年6月30日,募集资金余额为181,580,372.60元(包括募集资金存款利息8,761,456.38(扣除手续费)),存于专户。
证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2022-071
中核华原钛白股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月14日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第四次会议的通知及相关资料,并于2022年8月24日(星期三)在公司会议室召开现场会议,与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。
本次会议由董事长袁秋丽女士主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真讨论、审议,形成董事会决议如下:
(一)审议通过《2022年半年度报告及其摘要》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详细内容请见2022年8月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
(二)审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详细内容请见2022年8月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
三、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2022年8月26日
证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2022-072
中核华原钛白股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2022年8月24日(星期三)在公司会议室召开现场会议,会议通知已于2022年8月14日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事,与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席朱树人先生主持,应参会监事3人,实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《2022年半年度报告及其摘要》
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司2022年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司编制的财务报告真实、客观的反映了公司2022年半年度的生产经营成果及财务情况。
详细内容请见2022年8月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
(二)审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,监事会认为:《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定。报告期内,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时真实、准确、完整的进行了披露,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
详细内容请见2022年8月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
三、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
监事会
2022年8月26日