证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2022-055

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议通知于2022年8月18日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案须在《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限股票期权数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

　　10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或需相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，公司鼓励员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票以促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来丰厚的投资回报。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本期员工持股计划草案。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《2022年员工持股计划（草案）》的规定，特制定本期管理办法。

　　本议案须在《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件。

　　6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　7、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-058）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年9月13日（星期二）下午14:30在深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层召开2022年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

　　九、备查文件：

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2022-056

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月25日在公司会议室召开，本次会议通知于2022年8月18日以书面或电话形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席贺卫利先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》

　　与会监事对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：

　　1、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象均为公司（含分子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　四、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划（草案）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为公司《2022年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。全体监事一致同意《2022年员工持股计划管理办法》的内容。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　1、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002979     证券简称：雷赛智能      公告编码：2022-057

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曹军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述：

　　一、征集人声明

　　本人曹军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2022年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：雷赛智能

　　股票代码：002979

　　法定代表人：李卫平

　　董事会秘书：向少华

　　联系电话：0755-26400242

　　传真：0755-26906927

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋15-20层

　　邮编：518055

　　邮箱：ir@leisai.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2022年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的详细情况，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事曹军先生，其基本情况如下：

　　曹军先生：1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师，于2017年6月被聘任为公司独立董事。1990年7月-2000年6月任常德浦沅机械厂企管部、宣传部干事，2000年6月-2005年2月任深圳西风信息产业集团有限公司市场总监、总裁办公室主任，2005年3月-2008年2月任深圳市环宇通实业有限公司营销副总经理、总经理，2008年3月-2011年3月任深圳市德歌厨业发展有限公司营销总监、总经理，2012年8月-2019年12月历任广东联建律师事务所任专职律师、合伙人、投融资部主任，2020年1月至今任泰和泰（深圳）律师事务所专职律师。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第十七次会议，对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年9月6日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2022年9月7日-2022年9月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件人：左诗语

　　联系电话：0755-26400242

　　邮寄地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层

　　邮编：518055

　　邮箱：ir@leisai.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：曹军

　　2022年8月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事曹军作为本人/本公司的代理人出席深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：委托人股东账号：

　　委托人联系方式： 委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002979     证券简称：雷赛智能        公告编号：2022-058

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》情况

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年7月18日出具了“容诚验字 [2022]518Z0075号”验资报告，对公司截至2022年7月1日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验：公司已收到田天胜等88名股东缴纳的行权款合计人民币59,700,000.00元，其中新增注册资本7,500,000.00元，人民币52,200,000.00元作为资本公积处理。

　　本次限制性股票首次授予登记完成数量共计750.00万股，公司总股本由30,160万股变更为30,910万股，公司注册资本由人民币30,160万元变更为人民币30,910万元。同时，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会，由董事会转授权经营层就变更后的公司章程等事宜办理相关工商变更登记手续，相关内容最终以工商登记主管部门核准为准。

　　具体修订条款详见本公告附件《公司章程修订对照表》，修订后的公司章程同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　附件：《公司章程修订对照表》

　　■

　　证券代码：002979           证券简称：雷赛智能       公告编号：2022-059

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年8月25日审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年9月13日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：

　　2022年9月13日（星期二）下午14:30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理签到手续）。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年9月13日（星期二）即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年9月6日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》 《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》，议案详情内容请见同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他文件。

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案7为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。相关利害关系股东须对本次提交股东大会审议的议案1-6回避表决。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》，本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　3、为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事曹军先生作为征集人已针对上述有关股票期权激励计划的议案1-3向公司全体股东征集表决权，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案4-7另行表决，若被征集人或其代理人未另行表决的，视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2022年9月13日（星期二）9:00至11:30及13:00至14:15；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2022年9月8日（星期四）16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（ir@leisai.com），请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。

　　3、现场登记地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

　　（4）会议联系方式：

　　联系人：左诗语

　　联系电话：0755-26400242

　　电子邮箱：ir@leisai.com

　　5、其他注意事项：

　　出席会议的股东或股东代理人请务必于2022年9月13日（星期二）下午14:15点前携带相关证件到现场办理签到手续，与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362979

　　2、投票简称：雷赛投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案（若有）进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东在对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月13日（星期二）的交易时间，即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司：

　　兹委托__________（先生/女士）代表本人（本单位）出席深圳市雷赛智能控制股份有限公司于2022年9月13日（星期二）召开2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票：

　　■

　　注：以上提案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名（如适用）：

　　受托人身份证号码（如适用）：

　　签署日期：   年   月 日，有效期至本次股东大会结束。

　　证券简称：雷赛智能                                   证券代码：002979

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　二〇二二年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本期激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本期激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本期激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　五、本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为544.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的1.76%。其中，首次授予股票期权517.80万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的95.18%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.68%；预留股票期权26.20万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的4.82%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　截至本期激励计划草案公告日，公司2022年5月27日实施的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，加上本次拟授予的股票期权数量544.00万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计1,344.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,910.00万股的4.35%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　六、本期激励计划首次授予的激励对象总人数为270人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　七、本期激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为20.37元/股。

　　在本期激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本期激励计划做相应的调整。

　　八、本期激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　九、本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权在授予之日起满12个月后，分3期行权，每期行权的比例分别为20%、30%、50%。

　　预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的，在预留授予之日起满12个月后分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　十、公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本期激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十三、本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；

　　2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  本期激励计划的目的与原则

　　为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。

　　第三章 本期激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本期激励计划的执行管理机构，负责本期激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本期激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本期激励计划的监督机构，应当就本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本期激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本期激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本期激励计划激励对象为公司（含分子公司）骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本期激励计划首次授予涉及的激励对象共计270人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。

　　本期激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及本期激励计划的考核期内与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本期激励计划前5日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股票期权的来源、数量和分配

　　一、本期激励计划的股票来源

　　本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　二、授出股票期权的数量

　　本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为544.00万份，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的1.76%。其中，首次授予股票期权517.80万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的95.18%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.68%；预留股票期权26.20万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的4.82%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　截至本期激励计划草案公告日，公司2022年5月27日实施的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，加上本次拟授予的股票期权数量544.00万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计1,344.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,910.00万股的4.35%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本期激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；

　　2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　第六章 本期激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本期激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本期激励计划的授予日

　　授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本期激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》《自律监管指南》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本期激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本期激励计划的等待期

　　本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权首个可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本期激励计划的可行权日

　　在本期激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、本期激励计划授予的股票期权的行权安排

　　在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。

　　依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　（一）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各期行权间安排如下表所示：

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　　（二）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各期行权间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　六、本期激励计划的禁售期

　　本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股20.37元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以20.37元的价格购买1股公司股票。

　　在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中股票期权的数量及行权价格讲做相应的调整。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本期激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本期激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.75元；

　　（二）本期激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股20.37元。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。