证券代码:000571 证券简称:ST大洲 公告编号:临2022-061
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会2022年第三次会议通知于2020年8月23日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决,其他与会董事以7票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于本公司及关联人为宁波恒阳食品有限公司续贷提供担保暨关联交易的议案》。(有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于本公司及关联人为宁波恒阳食品有限公司续贷提供担保暨关联交易的公告》)。
董事会原则同意本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)与关联人本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向华夏银行股份有限公司宁波分行合计金额为8650万元人民币、期限为五年的贷款提供连带责任保证担保,并以本公司或新大洲投资持有的内蒙古牙克石五九(煤炭)集团有限责任公司持股比例7.4104%(出资额5400万元)的股权提供质押担保。
本事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
关联关系:大连和升为本公司第一大股东,大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第6.3.3条规定的关联法人情形,大连和升为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事,董事袁伟先生现担任大连和升副总裁,韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见(同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上)。
(二)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议。
2、新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年8月24日
证券代码:000571 证券简称:ST大洲 公告编号:临2022-062
新大洲控股股份有限公司关于本公司及关联人为宁波恒阳食品有限公司续贷提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
截至本公告披露日,本公司及控股子公司累计对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%,本次被担保对象的资产负债率超过70%,敬请投资者充分关注担保风险。
一、概述
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”)2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》,本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)向华夏银行股份有限公司宁波分行(以下简称“华夏银行”)办理贷款、承兑、贸易融资等人民币本金敞口壹亿元整以内,期限叁年。本公司、本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)、海南新大洲实业有限责任公司(以下简称“海南实业”)、关联人陈阳友先生、第一大股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)为上述宁波恒阳贷款提供连带责任保证担保,并以公司持有的内蒙古牙克石五九(煤炭)集团有限责任公司(以下简称“五九集团”)的6.0381%股权(出资额4,400万元)为上述宁波恒阳贷款提供质押担保。
上述事项详见本公司于2019年3月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》(编号:临2019-026);2020年9月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上披露的《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》(编号:临2020-147);2021年8月9日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的公告》(编号:临2021-076)。
现上述贷款即将到期,宁波恒阳拟续贷。本次宁波恒阳拟向华夏银行申请贷款金额为8,650万元人民币,期限为五年。申请由本公司、海南实业、新大洲投资与大连和升共同为宁波恒阳上述贷款提供连带责任保证担保,并以本公司或新大洲投资持有的五九集团持股比例7.4104%(出资额5,400万元)的股权提供质押担保。
1.关联关系说明:
大连和升为本公司第一大股东,大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第6.3.3条规定的关联法人情形,大连和升为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事,董事袁伟先生现担任大连和升副总裁,韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。
2.履行的审议程序:
上述事项已经本公司2022年8月24日召开的第十届董事会2022第三次临时会议审议通过,关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次交易经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称:大连和升控股集团有限公司
住所:辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:王文锋
注册资本:人民币150,000万元
统一社会信用代码:912102006611372314
主营业务:项目投资及管理;受托非金融资产管理;企业管理咨询服务;法律咨询;经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);投资咨询;财务咨询;企业管理策划与服务;国内一般贸易;货物、技术进出口;代理进出口业务;鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股权结构及实际控制人:王文锋先生直接持有大连和升90%的股权,王文锋先生为大连和升的实际控制人。
2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况:大连和升成立于2007年,主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三年来公司业务发展基本稳定。
主要财务数据:2021年度,大连和升单体实现营业收入1,146,086.28元,净利润-46,996,533.25元;截至2021年12月31日,净资产598,922,277.33元,总资产2,844,108,939.26元。
3.关联关系:大连和升为本公司第一大股东,大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第6.3.3条规定的关联法人情形,大连和升为本公司的关联法人。
4.大连和升是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
公司名称:宁波恒阳食品有限公司
成立日期:2016年06月16日
注册地点:北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室
法人代表人:王磊
注册资本:10000万人民币
经营范围:食品经营:预包装食品、散装食品的批发、零售;初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售;动物屠宰加工场所经营(限分支机构经营);自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);道路货运经营:道路货物运输;普通货物仓储服务;信息技术研究开发;计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。
股权结构:
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与本公司的关系:宁波恒阳为本公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据如下表:(单位金额:人民币元)
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截止2022年7月末,宁波恒阳的资产负债率为118.98%。
最新的信用等级状况:关注类。
宁波恒阳不是失信被执行人。
四、担保暨关联交易的主要内容
(一)借款人:宁波恒阳食品有限公司
(二)贷款人:华夏银行股份有限公司宁波分行
(三)主债权借款金额:8650万元人民币。
(四)主债权借款期限:五年。
(五)连带责任保证担保:本公司、本公司全资子公司海南实业、新大洲投资与关联人大连和升共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行贷款8650万元人民币提供连带责任保证担保。
(六)质押担保的资产:以本公司或新大洲投资持有的五九集团持股比例7.4104%(出资额5400万元)的股权提供质押担保。
1、截至本公告披露日,存在涉及本公司及新大洲投资持有的五九集团股权质押、重大争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施,具体如下:
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本公司拟以上述第6项股权加上未质押、未被冻结的本公司或新大洲投资持有的五九集团出资额1000万元股权为宁波恒阳在华夏银行贷款提供质押担保。
2、五九集团基本信息:
成立日期:1995年3月3日
注册地点:内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
法人代表人:韩志
注册资本:72870.59万元人民币
经营范围:煤炭生产、销售。
与本公司的关系:本公司直接持有其44.9180%股权,本公司通过全资子公司新大洲投资持有其6.082%股权,合计持有51%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下表:(单位金额:人民币元)
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五九集团不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。
六、交易目的和对本公司的影响
本事项为原贷款到期后续贷,目的是为扩大牛肉贸易业务,解决公司拓展进口采购牛肉的资金、日常经营资金需要。本公司、本公司全资子公司及关联人为从事该业务的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保,并未收取任何费用,体现了其对公司业务的支持,符合公司和股东的利益。股权质押担保的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见:
1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可,并经董事会审议通过。
2.上述关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保,符合公司的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司,因拓展进口采购牛肉业务,本公司及本公司全资子公司为其向银行融资提供连带责任保证担保、以持有的五九集团股权做质押担保,符合公司的根本利益。并且除本公司以外,大股东大连和升免费为其融资提供连带责任保证担保,担保风险可控。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为8,650万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.33%。
本次担保后,上市公司及其控股子公司的担保额度总金额(未包含本公司向关联方违规提供的担保)为46,032.54万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为113.50%;截至本公告披露日,上市公司及控股子公司对外担保总余额(未包含本公司向关联方违规提供的担保)为19,722.73万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.63%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币1,622.60万元(未包含本公司向关联方违规提供的担保),占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.00%。
2、本公司及子公司违规担保的情况如下:
本公司以前年度存在的为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)向蔡来寅借款7,000万元提供担保事项,上述交易未经公司董事会、股东大会审议,涉嫌伪造公章,违规担保。有关情况请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》(编号:临2019-046)。本案于2022年3月14日,广东省高级人民法院作出终审判决,由黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司(以下简称“讷河新恒阳”)、许树茂对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任,清偿后有权向尚衡冠通追偿;本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。有关内容请见公司于2022年3月29日披露的《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》(编号:临2022-022)。基于此判决及公司2021年4月与大股东签订的协议(请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》(编号:临2021-034)),若未来公司就此案实质性履行了赔偿责任,本公司承担部分将根据大股东的承诺以协议方式转至大连和升,由大连和升承担后与尚衡冠通进行解决。通过网络查询获知,蔡来寅已向法院申请强制执行,法院于2022年6月6日立案,截至本公告披露日本公司尚未收到相关文书。
3、本公司及子公司涉及诉讼、仲裁的担保事项:
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4、本公司(含控股子公司)逾期债务对应的担保余额:
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注:公司聘请了专业律师对过往借贷诉讼及担保诉讼案件进行案情分析,基本确定前述蔡来寅违规担保案、恒旺保理案等案件有内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形,公司对前高管采取刑事报案措施,长宁区公安机关已经批准立案并侦查,待刑事结案或再审判决后,公司再做相关处理。
十一、备查文件
1.新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议。
2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
以上,特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年8月24日
证券代码:000571 证券简称:ST大洲 公告编号:临2022-063
新大洲控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:新大洲控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人:公司第十届董事会。公司第十届董事会于2022年8月24日召开2022年第三次临时会议,审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的提案》。
3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期和时间
(1)现场会议召开时间为:2022年9月13日(星期二)14:30时。
(2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月13日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年9月13日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。
5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日:2022年9月6日
7.会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2022年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
8.现场会议召开地点:海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会提案编码示例表
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2.披露情况
本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于本公司及关联人为宁波恒阳食品有限公司续贷提供担保暨关联交易的公告》。
3.特别强调事项:
审议本次股东大会提案时,关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司需在股东大会审议时回避表决,同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。
本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司就提案将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
三、参加现场股东大会会议登记方法
1.登记方式
(1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续;
(2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
2.登记时间:2022年9月7日~9月8日(9:30~11:30,13:30~15:30);
会上若有股东发言,请于2022年9月8日15:30前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。
3.登记地点:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。
4.其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1.会议联系方式:
联 系 人:王焱女士
联系地址:上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室
邮政编码:201103
联系电话:(021)61050111
传 真:(021)61050136
电子邮箱:wangyan@sundiro.com
2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
六、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年8月24日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称:投票代码为“360571”,投票简称为“大洲投票”。
2.填报表决意见
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2022年9月13日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日9:15~15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
1、委托人情况
委托人名称(自然人签名/法人盖单位印章):
委托人证件号码(自然人身份证号码/法人营业执照号码):
委托人股东账号:
委托人持股数:
委托日期:
2、受托人情况
受托人姓名(签名):
受托人身份证号码:
3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示:
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说明:1.在签署授权委托书时,授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示(在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”,三者只能选其一,不可多选,否则视为无效;没有明确投票指示的,受托人有权按自己的意见投票)。
2.委托人为法人股东的,应当加盖单位公章。
3.本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。