公司代码：600456                      　　　　　　　　　　公司简称：宝钛股份

　　债券代码：155801/155802                         债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 报告期产销量情况分析表

　　■

　　2.4 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.5 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.7 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600456　　证券简称：宝钛股份　　编号：2022－026

　　债券代码：155801/155802       债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月12日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十七次会议的通知。公司于2022年8月24日召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以7票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

　　2、以7票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见2022－027号公告。

　　3、以7票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修订公司相关内控制度的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事制度》进行了修订与完善；为进一步加强设备管理，公司对《设备综合管理制度》进行了修订。上述制度中，《独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月二十五日

　　证券代码:600456           证券简称:宝钛股份         编号：2022-027

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2022年1-6月，公司实际使用募集资金15,515.46万元。截止2022年6月30日，公司累计已使用募集资金110,199.14万元，募集资金余额为89,061.70万元，其中：募集资金专户余额为49,061.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2636.76万元），临时补充流动资金40,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　1、 公司募集资金实际使用情况

　　（1）截至2022年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,050.42 万元。

　　2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,050.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906号）。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

　　上述募集资金置换情况具体详见公司于2021年3月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2021年8月24日，公司召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议，具体详见公司于2021年8月25日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033）。

　　2022年4月12日，公司已将上述临时用于补充流动资金的3亿元募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年4月13日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（2）2022 年4月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议，具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。

　　截至 2022 年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为4亿元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月29日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体详见公司于2021年3月30日披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009）。

　　2021年3月30日，公司将10亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理了定期存款业务，具体详见公司于2021年4月2日、2021年8月26日、2022年1月7日、2022年4月1日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于部分暂时进行定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2022-001）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款到期归还的公告》（公告编号：2022-006）。

　　截止2022年3月30日，公司用于定期存款的暂时闲置募集资金及其产生的收益已全部归还至募集资金专户，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　2、募投项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　二〇二二年八月二十五日

　　附表：                                      募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司                                            截止日期：2022年6月30日                                                单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。

　　证券代码：600456　　证券简称：宝钛股份　　编号：2022－028

　　债券代码：155801/155802       债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月12日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十七次会议的通知。公司于2022年8月24日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要；

　　2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　监事会认为：

　　1、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，该报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　2、监事会在提出本意见前，未发现参与2022年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二二年八月二十五日