第二十七条  公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

　　第二十八条  董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，则由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十条  除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十二条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十三条  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第三十四条  公司就选举董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第三十五条  股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

　　董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

　　累积投票操作办法：

　　（一）  股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。

　　（二）  股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

　　（三）  股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

　　（四）  采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

　　（五）  采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

　　第三十六条  除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第三十七条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第三十八条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的方式投票。

　　第四十条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第四十一条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十二条  股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

　　第四十三条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十四条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十五条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六) 律师及计票人、监票人姓名；

　　(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十六条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第四十七条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第四十八条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第四十九条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第五章  附则

　　第五十条  有下列情形之一的，应当修改本规则：

　　(一) 公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

　　(二) 股东大会决定修改本规则。

　　第五十一条  本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　第五十二条  本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

　　第五十三条  本规则自公司股东大会通过之日起生效。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　对外投资与资产处置管理制度

　　第一章  总则

　　第一条   南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司资产质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关法律、法规的规定，制定《南京盛航海运股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（简称“本制度”）。

　　第二条   本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。

　　第二章  对外投资、资产处置的审查

　　第三条   公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

　　（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；

　　（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；

　　（三）充分协商、科学论证、民主决策；

　　（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。

　　第四条   本规定所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为：

　　（一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资；

　　（二）收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产；

　　（三）购买股票和债券；

　　（四）委托或者受托管理资产和业务；

　　（五）赠与或者受赠资产；

　　（六）债权、债务重组；

　　（七）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。

　　第五条   公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定，如果没有另行规定的，原则上适用本制度。

　　第六条   公司指定董事会办公室负责公司对外投资的具体事项。

　　第七条   投资建议应由投资开发部以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：

　　（一）项目名称；

　　（二）项目的具体内容，

　　（三）投资的方式、金额、安排；

　　（四）项目的发展前景；

　　（五）可行性分析；

　　（六）预期效益分析。

　　第八条   公司财务部对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总经理及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。

　　第九条   相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定公司财务部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

　　第十条   公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。

　　第十一条   资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：

　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

　　（二）交易对方的基本情况；

　　（三）拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；

　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

　　（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（五）交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

　　（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

　　（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

　　（八）关于交易对方履约能力的分析；

　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

　　（十二）中介机构及其意见（若有）；

　　（十三）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

　　第十二条   董事会办公室对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。

　　第十三条   相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定董事会办公室或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

　　第三章  对外投资、资产处置的决策

　　第十四条   公司股东大会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

　　（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上；

　　（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（八）单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净资产的40%以上的贷款；

　　（九）董事会决定权限以外的公司对外投资及资产处置事项。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　如涉及关联交易的，按照公司章程及公司关联交易决策制度等有关规定执行。

　　第十五条   公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额100万元以上，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；

　　（七）单笔或当年累计金额不足公司最近一期经审计净资产的40%的贷款；

　　（八）股东大会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　本制度项下未达到股东大会、董事会审议权限的其他对外投资及资产处置事项，由公司董事长审批决定。

　　如涉及关联交易的，按照公司章程及公司关联交易决策制度等有关规定执行。

　　第十六条   交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十四条、十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　第十七条   对于达到本制度第十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到本制度第十四条规定标准的交易，公司可根据必要性，自行决定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

　　第十八条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十四条、十五条的规定。

　　第十九条   公司进行相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第十四条、十五条规定。

　　第二十条   董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

　　第二十一条   由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

　　第二十二条   董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

　　第二十三条   在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

　　第四章  附则

　　第二十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

　　第二十五条   有下列情形之一时，应当修改本制度：

　　（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）股东大会决定修改本制度。

　　第二十六条   本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。

　　第二十七条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

　　第二十八条   本制度由董事会负责解释。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　对外担保决策制度

　　第一章  总则

　　第一条  为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规和部门规章以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《南京盛航海运股份有限公司对外担保决策制度》（以下简称“本制度”）。

　　第二条  本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

　　第三条  公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第四条  本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参股公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

　　第五条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第二章  对外担保的审批权限

　　第六条  公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方可办理。

　　第七条  单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含等于10%的情形）的担保，由公司董事会审议批准。

　　由董事会审批的对外担保，必须经超过出席董事会的三分之二董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　第八条  下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（八）法律法规、中国证监会、相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经超过出席董事会会议的三分之二董事同意审议通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第九条  公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　第十条  公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

　　（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　第十一条  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

　　（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

　　第十二条  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　第十三条  公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

　　第三章  对外担保对象及办理程序

　　第十四条  被担保方应符合以下条件：

　　（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

　　（二）依法设立并合法存续，不存在需要终止的情形；

　　（三）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

　　（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；

　　（五）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

　　第十五条  公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

　　第十六条  在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

　　（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

　　（二）具体经办对外担保手续；

　　（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

　　（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

　　（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

　　公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

　　公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

　　公司主管财务工作的负责人在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

　　第十七条  董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

　　公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　独立董事应当在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第十八条  公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

　　第十九条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

　　第二十条  控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的股东作出决议。

　　第四章  反担保

　　第二十一条  公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相适应。

　　第二十二条  公司为其控股子公司、参股公司提供担保， 该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

　　第二十三条  公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

　　第五章  对外担保的信息披露

　　第二十四条  公司应当按照法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。

　　第二十五条  公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

　　第二十六条  公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　第六章  对外担保的风险管理

　　第二十七条  公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

　　第二十八条  公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

　　（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

　　（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

　　（三）公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

　　（四）公司主管财务工作的负责人在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

　　第二十九条  被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

　　第三十条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第三十一条  本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

　　第七章  附则

　　第三十二条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

　　第三十三条  有下列情形之一时，应当修改本制度：

　　（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）股东大会决定修改本制度。

　　第三十四条  本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。

　　第三十五条  本制度由董事会负责解释。

　　第三十六条  本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

　　第一章  总则

　　第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第二条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司、深沪及北京证券交易所公司、境外证券交易所公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第四条 公司设3名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第二章  独立董事的任职条件

　　第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律法规及公司章程规定的其他条件。

　　第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）根据法律行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

　　第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

　　（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

　　（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　第三章  独立董事的提名、选举和更换

　　第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人

　　第十三条 独立董事需与其它董事分开选举，如采用差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生。

　　第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其制度。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，在下任独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务，因丧失独立性而辞职或被依法免职的除外。

　　第四章  独立董事的职责

　　第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

　　独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

　　第十八条 独立董事行使第十七条（一）至（四）、（六）项的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权时应经全体独立董事同意。第十七条（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　第十九条 如独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第二十条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，专门委员会全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

　　（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其它事项。

　　第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　1、 同意；

　　2、 保留意见及其理由；

　　3、 反对意见及其理由；

　　4、 无法发表意见及其障碍。

　　第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

　　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

　　第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

　　第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在符合《证券法》规定的媒体上公告。

　　第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）现场检查情况；

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　第二十九条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

　　（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

　　（六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；

　　（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；

　　（十二）不得以公司资产为公司股东或者其它个人债务提供担保；

　　（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息。

　　第三十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第五章  独立董事行使职权的保障

　　第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

　　第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第六章  附则

　　第三十八条 本制度由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本制度解释权归公司董事会。

　　第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

　　第四十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。　

　　第二条　本制度适用于公司的内幕信息及其知情人的管理事项。本制度未规定的事项，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

　　第三条　公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

　　董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

　　董事会秘书处为公司内幕信息知情人的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

　　第四条　公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门的负责人及相关人员应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

　　第五条　公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规，督促其严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

　　第二章　内幕信息的定义及范围

　　第六条　本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　第七条　本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立的重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；　

　　（四）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损、遭遇重大损失或者大额赔偿责任；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（十三）公司股权结构的重大变化；

　　（十四）公司债务担保的重大变更；

　　（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（十七）上市公司收购的有关方案；

　　（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（二十三）对外提供重大担保；

　　（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（二十五）变更会计政策、会计估计；

　　（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十七）公司披露前的定期报告、业绩预告、业绩快报及其财务报告；

　　（二十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项；

　　（二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第三章　内幕信息知情人的范围

　　第八条　本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

　　第九条　本制度所指内幕信息知情人的范围包括：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

　　（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

　　（四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四章　内幕信息知情人的登记备案

　　第十条　在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求如实、完整地填写《内幕信息知情人登记档案》，及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、方式和依据等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　第十一条　内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间等。

　　第十二条　当内幕信息发生时，相关内幕信息知情人应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书通过组织相关内幕信息知情人分阶段填写公司《内幕信息知情人登记档案》，如实、完整、及时地记录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、编制、决议等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，并及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规　制度控制内幕信息传递和知情范围。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　第十三条　公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十四条　公司的股东、实际控制人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保障提供的信息真实、准确、完整。

　　第十五条　公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司的内幕信息知情人的档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十六条　行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十七条　公司进行要约收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，除按照本制度第十条规定填写公司内幕信息知情人档案外，公司董事会秘书还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第五章　内幕信息的保密管理

　　第十八条　公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息进行买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第十九条　内幕信息知情人应在知悉内幕信息时签署《内幕信息知情人承诺书》。

　　第二十条　公司董事、监事和高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

　　第二十一条　内幕信息公开前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第二十二条　非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第二十三条　由于工作原因，经常从事关于内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

　　第六章　责任追究与处理措施

　　第二十四条　公司按照中国证监会、交易所的规定和要求，在定期报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和江苏证监局备案。

　　第二十五条　公司在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　　第二十六条　内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚。

　　第二十七条　内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

　　第二十八条　为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，公司持股5%以上的股东或者潜在股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第七章　附　则

　　第二十九条　本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行。

　　第三十条　本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定执行。

　　第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第三十二条 本制度由董事会审议通过。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会秘书工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为保证本公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

　　第二条  公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　第三条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　第四条  董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第二章  选任

　　第五条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　第六条  担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

　　（一）具有良好的职业道德和个人品质；

　　（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

　　（三）具备履行职责所必需的工作经验。

　　（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

　　第七条  董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

　　（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

　　（三）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（五）本公司现任监事；

　　（六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

　　（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

　　（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第八条  公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

　　第九条  公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　（一）本细则第七条规定的任何一种情形；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

　　（四）违反法律法规、其他规范性文件、深圳证券交易所《上市规则》或其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。

　　第十条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

　　董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

　　第十一条  董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　第十二条  董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　第十三条  证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第三章  履职

　　第十四条  董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要包括：

　　（一）负责公司信息对外发布；

　　（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会；

　　（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

　　（五）负责公司未公开重大信息的保密工作；

　　（六）负责公司内幕知情人登记报备工作；

　　（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

　　第十五条  董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

　　（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

　　（二）建立健全公司内部控制制度；

　　（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

　　（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

　　（五）积极推动公司承担社会责任。

　　第十六条  董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

　　第十七条  董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

　　（一）保管公司股东持股资料；

　　（二）办理公司限售股相关事项；

　　（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

　　（四）其他公司股权管理事项。

　　第十八条  董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

　　第十九条  董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

　　第二十条  董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。

　　第二十一条  董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　第二十二条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

　　第二十三条  公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第二十四条  公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

　　第四章  培训

　　第二十五条  董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训。

　　第二十六条  董事会秘书及证券事务代表原则上应当依据证券交易所的规定每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

　　信息披露考核不合格的董事会秘书、证券事务代表，以及被证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

　　第五章  附则

　　第二十七条  本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

　　本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

　　第二十八条  有下列情形之一时，应当修改本细则：

　　（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）董事会决定修改本细则。

　　本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。

　　第二十九条  本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

　　第三十条  本细则由董事会负责解释。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日

　　南京盛航海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

　　第一章　总则

　　第一条　为加强对南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条　公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第三条　公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

　　第二章　信息申报与披露

　　第四条　公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

　　（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

　　（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

　　（六）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所要求的其他时间。

　　以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第五条　公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第六条　公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

　　第七条　因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第八条　公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

　　公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。

　　第九条　公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

　　董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。

　　第十条　公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

　　（一）报告期初所持本公司股票数量；

　　（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

　　（三）报告期末所持本公司股票数量；

　　（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

　　（五）深交所要求披露的其他事项。

　　第十一条　公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖的情况；

　　（二）公司采取的补救措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

　　上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第十二条　公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第十三条　公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

　　第三章　所持本公司股份可转让的一般原则和规定

　　第十四条　公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　第十五条　每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

　　因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　第十六条　公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

　　第十七条　对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

　　第十八条　公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

　　第十九条　在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第二十条　公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后中国结算深圳分公司根据相关规定进行解锁。

　　第二十一条　董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　第二十二条　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第四章　禁止行为

　　第二十三条　公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

　　（一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该承诺期限内的；

　　（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　第二十四条　公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日。

　　（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

　　第二十五条　具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：　

　　（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；　

　　（二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个月的；　

　　（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　第二十六条　若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。

　　第二十七条　公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

　　（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

　　上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

　　第五章　责任追究

　　第二十八条　公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

　　第二十九条　公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

　　第六章　附　则

　　第三十条　公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事、监事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

　　公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第三十一条　深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。

　　第三十二条　本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规执行。

　　第三十三条　本制度由公司董事会负责解释及修改。

　　第三十四条　本制度由公司董事会审议通过。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年8月25日