一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用□不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　公开发行可转换公司债券事项

　　公司于2022年2月28日第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》相关议案。2022年3月1日公司披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、刊登《募集说明书》及其摘要、《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2022-006）、《公开发行可转换公司债券网上路演公告》（公告编号：2022-007）；2022年3月3日公司披露了《公开发行可转换公司债券发行提示性公告》（公告编号：2022-009）、2022年3月4日披露了《网上发行中签率及优先配售结果公告》（公告编号：2022-010）； 2022年3月7日披露了《公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（公告编号：2022-011）； 2022年3月9日披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：2022-012）；2022年4月7日披露了《可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2022-024）并于2022年4月8日上市，具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-050

　　债券代码：127057          债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2022年8月12日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。

　　2.本次会议于2022年8月23日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2022年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　2.审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。

　　3.审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，股东谢晓林先生提名谢晓林先生、张水平先生、张志红先生、谢晓锋先生、吴杰先生、张德柱先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

　　（1）提名谢晓林先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）提名张水平先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）提名张志红先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）提名谢晓锋先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）提名吴杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）提名张德柱先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　6.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于第三届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会现提名牛晓峰先生、任海云女士、焦磊鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

　　（1）提名牛晓峰先生为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）提名任海云女士为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）提名焦磊鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　7．审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　《2022年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2022年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会实施2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　（10）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）为2022年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会在限制性股票授予登记前，将员工放弃认购的限制性股票份额在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）提请股东大会授权董事会，就2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　10.审议并通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年9月9日召开陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1．第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-051

　　债券代码：127057          债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2022年8月12日以邮件方式向各位监事发出。

　　2．本次会议于2022年8月23日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合召开的方式进行。

　　3．应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　2.审议并通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的议案》

　　公司本次终止“营销网络扩建及信息系统升级建设”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前生产经营的实际情况作出的调整，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4. 审议并通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

　　鉴于第三届监事会任期届满，现拟提名罗庆水先生、朱文锋先生、马慧女士为陕西盘龙药业集团股份有限公司第四届监事会股东代表监事，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算，届时将与职工代表大会选举的职工代表监事，共同组成公司第四届监事会。

　　（1）提名罗庆水先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名朱文锋先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名马慧女士为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　5、审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　《2022年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，能够建立股东与公司管理团队和核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议并通过了《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第二十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002864         证券简称：盘龙药业       公告编号：2022-058

　　债券代码：127057         债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会；

　　2.股东大会的召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：2022年8月23日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2022年9月9日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2022年9月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月9日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年9月2日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案经公司第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案2.00、提案3.00、提案4.00将采取累积投票方式表决，提案2.00应选非独立董事人数为6人，提案3.00应选独立董事人数为3人，提案4.00应选股东代表监事人数为3人。股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　提案5.00、提案6.00、提案7.00为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认），股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2022年9月7日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2022年9月8日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：吴 杰

　　电话：029-83338888-8832

　　传真：029-83592658

　　联系电子邮箱：1970wujie@163.com

　　5.注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　（3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　（如表一提案4.00，采用差额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，非累积投票委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示；累积投票委托人在同意股数方框内填写选举票数，作出投票表示。

　　2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

　　■

　　附件3：

　　2022年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年9月8日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券简称：盘龙药业                     证券代码：002864

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　二〇二二年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、《陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为112.64万股，占本激励计划公告时公司股本总额8,667.00万股的1.30%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

　　六、限制性股票的授予价格为13.38元/股。

　　该授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，公司已聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　　七、本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划拟授予的激励对象50人，占公司截至2021年12月31日在册员工901人的5.56%。

　　八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按照25%、25%、25%、25%的比例分四次解除限售。

　　九、本激励计划各年度公司业绩考核目标为：以公司2021年营业收入为基数，公司2022年、2023年、2024年、2025年的营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%、140%。

　　十、业绩条件设置的合理性说明：

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成长。

　　风险提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性和挑战性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

　　十一、本计划的激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

　　十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  限制性股票激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　二、本激励计划坚持以下原则

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计50人，具体包括：

　　（一）公司高级管理人员

　　（二）中层管理人员（包含控股子公司）

　　（三）核心业务/技术骨干（包含控股子公司）

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  限制性股票的来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟授予112.64万股限制性股票，占公司股本总额8,667.00万股的1.30%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　第六章  本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　四、本激励计划的解除限售期时间安排

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　五、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、本次授予的限制性股票授予价格

　　限制性股票授予价格为每股13.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.38元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　二、本次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司前期已回购股份均价26.75元/股的50%，为13.38元/股。

　　公司已于2020年8月18日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-069），于2021年11月5日披露《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-080），截止2022年8月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,126,400 股，累计回购成交均价为26.75元/股。

　　公司自上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的医药行业是高度依赖专业人才的智力密集型行业。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持续发展的战略需要，同时考虑到二级市场波动影响以及激励与约束的对等，为推动本激励计划的顺利实施，公司本着“重点激励、有效激励”的原则，以回购均价的50%作为限制性股票的授予价格，该授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定。公司已聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　公司所处经营环境面临诸多挑战，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，适当的授予价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是促进公司持续增长的重要举措。本激励计划公司设定了严格的考核体系，采用自主定价的方式确定限制性股票的授子价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，再考虑到激励对象取得相应的限制性股票所需承担的资金成本、纳税义务等实际成本，在符合现行政策规定和市场实践的前提下，确定本计划限制性股票的授予价格为13.38元/股，不低于公司前期已回购股份均价26.75元/股的50%。

　　第八章  限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2022年-2025年的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，本次激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术骨干，其考核分别如下：

　　1、高级管理人员、中层管理人员

　　股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况挂钩，权重比例为100%。

　　2、核心业务/技术骨干

　　股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况和个人年度绩效综合考评结果挂钩，其中公司年度营业收入增长率权重比例30%，个人年度绩效综合考评结果权重比例为70%。

　　管理人员以年度营业收入增长率为考核结果（实际营业收入增长率/目标营业收入增长率*100），核心业务/技术骨干以综合（实际营业收入增长率/目标营业收入增长率*30+个人年度绩效考评结果*70）考核结果为准。根据个人的考评评价结果确定考评等级，原则上评价结果划分为A、B、C、D和E五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

　　■

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成长。

　　第九章  本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章  限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象112.64万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,188.60万元（按照2022年8月24日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2022年9月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第十一章  公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照调整后的职务对应的股权激励计划标准进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章  限制性股票回购原则

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购的程序

　　（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告。

　　（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章  其他重要事项

　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、本计划需经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日