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2022年08月25日 星期四 用户中心   上一期  下一期
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江苏卓易信息科技股份有限公司

  公司代码:688258                                公司简称:卓易信息

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”

  1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 公司全体董事出席董事会会议。

  1.5 本半年度报告未经审计。

  1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  公司股票简况

  ■

  公司存托凭证简况

  □适用 √不适用

  联系人和联系方式

  ■

  2.2 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  ■

  2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

  □适用 √不适用

  2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

  □适用 √不适用

  2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.7 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用 √不适用

  证券代码:688258       证券简称:卓易信息         公告编号:2022-022

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  关于2022年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2223号) 文件核准,并经上海证券交易所同意,公司公开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股,每股发行价格为人民币26.49元,共募集资金575,871,408.00元,扣除承销和保荐费用46,069,712.64元后的募集资金为529,801,695.36元,已由主承销商中信建投证券于2019年12月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计、验资及评估费用6,544,605.24元、律师费用4,716,981.13元、用于本次发行的信息披露费用4,735,849.06元、发行手续费用及其他964,000.00元后,公司本次募集资金净额为512,840,259.93元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了天衡验字(2019)00132号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《江苏卓易信息科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司无锡分行、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。具体情况详见2019年12月6日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2022年6月30日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  募集资金理财产品专用结息账户理财产品及活期存款期末余额情况如下

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  截至2022年6月30日,公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况,不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  无。

  (三) 闲置募集资金暂时补充流动资金

  无。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2021年12月15日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起12个月内,在不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目的正常进行的前提下使用最高不超过人民币3.4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-059)。截止2022年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为288,000,000.00元。

  公司2022年半年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下:

  ■

  (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  无。

  (六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司分别于2020年6月23日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议、2020年7月23日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集的61,006,491.28元超募资金,用于购置上海闵光房地产开发有限公司购买位于闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、13 层01-04室的房产作为上海研发中心办公用房。具体内容详见公司于2020年6月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的公告》(公告编号:2020-020)。截至2022年6月30日,公司已使用超募资金59,141,254.45元用于支付以上款项。

  (七)结余募集资金使用情况

  不适用。

  (八)募集资金使用的其他情况

  公司于2020年5月29日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以公开发行股票募集资金置换截至2019年12月31日预先已用自筹资金支付的发行费用2,999,171.28元。具体内容详见公司于2020年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2020-016)。

  上述募集资金已于2020年全部置换完毕。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2022半年度募集资金投资项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2022半年度,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  董事会

  2022年8月25日

  

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  ■

  证券代码:688258         证券简称:卓易信息     公告编号:2022-023

  江苏卓易信息科技股份有限公司2022年

  限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:第二类限制性股票

  ●股份来源:已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公

  司的A股普通股股票

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:145.2376万股

  《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量145.2376万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,695.6591万股的1.67%。

  一、股权激励计划目的

  (一)本激励计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  (二)其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划,其具体执行情况如下:

  1、2020年10月12日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议并通过了2020年限制性股票激励计划。2020年10月29日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议并通过了2020年限制性股票激励计划。

  2、2020年12月9日,公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司以2020年12月9日作为首次授予日,以40元/股的授予价格向79名激励对象首次授予244.32万股限制性股票。

  3、2021年11月2日,公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。因激励对象离职、第一个归属期业绩考核条件未成就、预留权益失效的原因,公司合计作废失效的限制性股票94.92万股

  本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立,不存在相关联系。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量145.2376万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,695.6591万股的1.67%。

  公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划(草案)》尚在实施中。2020年限制性股票激励计划中首次授予252.45万股,预留授予27.55万股,2020年限制性股票激励计划合计授予限制性股票280.00万股。本次拟授予限制性股票145.2376万股,2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票425.2376万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,695.6591万股的4.89%。

  截至本激励计划草案公告时,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为在公司(含全资、控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员(不包括独立董事、监事)。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象总人数为68人,占公司2021年底员工总数729人的9.33%。

  以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员、单独或或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。

  (二)本激励计划的授予日、归属安排和禁售期

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

  2、归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且不得在下列期间内归属:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  (5)归属安排

  本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  3、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.25元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股13.25元的价格购买公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票的授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为13.25元/股。

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股39.04元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的33.94%;

  (2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股41.44元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的31.97%;

  (3)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股37.52元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的35.31%;

  (4)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股35.48元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的37.35%。

  2、定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,促进公司发展、维护股东权益,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上,在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划限制性股票归属的考核年度为2022年和2023年两个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示:

  ■

  注:1、“营业收入”“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、上述“研发投入”均不包含募投项目的投资金额。

  若公司当年度未达到业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B、C、D”五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标,激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

  所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入或研发投入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力,预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,也是反映企业成长性的有效指标。公司所从事的主要业务是云计算设备核心固件业务以及云服务业务,以申银万国三级行业分类为标准,公司属于“IT服务Ⅲ”行业。据统计,申银万国三级“IT服务Ⅲ”行业分类中,2019年至2021年(剔除1家极值企业影响)三年营业收入平均同比增长率为11.41%。今年以来,国内新冠疫情不断呈现区域性散发态势,导致经济增长面临的下行压力增大,也使得公司所处经营环境面临诸多挑战,公司业务招投标时间延期,存续项目交付、验收时间推迟,全年项目实施周期整体延长,影响公司收入。因此设定的营业收入增长率考核指标系充分考虑到市场环境、行业发展现状等情形,并结合公司业务规划发展路径和时间节奏等因素综合确定。

  研发投入是公司核心竞争力的重要体现,是长久性发展的重要指标。研发投入指标的计算不包含募投项目的投资金额,由于公司于2021年11月29日召开董事会与监事会审议通过了《关于部分募投项目延期实施的议案》,拟将“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”的建设期延长至2022年12月,从而公司2021年研发投入与2022年预计研发投入将具有一定特殊性,存在不可持续的风险。故公司选择研发投入考核指标时剔除了募投资金对研发投入的影响。

  基于上述情况,公司为本次激励计划设定以2021年为基准,2022年至2023年营业收入定比增长率为8%、15%,2022年至2023研发投入定比增长率为10%、20%。本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除了公司总体层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密、定岗定责的个人层面绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价,以确保每一个核心骨干人员个体能力的最大化体现,并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、增发新股(含公开发行和非公开发行股份)

  公司在发生增发新股(含公开发行和非公开发行股份)的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发新股(含公开发行和非公开发行股份)

  公司在发生增发新股(含公开发行和非公开发行股份)的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)第二类限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年8月24日用该模型对授予的145.2376万股第二类限制性股票进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  1、标的股价:38.51元/股(假设公司授予日收盘价为2022年8月24日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月(限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:24.9915%、24.8529%(分别采用卓易信息所在“申万-IT服务Ⅱ”行业最近12个月、24个月的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率);

  5、股息率:0.2597%(采用公司最新股息率)。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2022年9月中旬授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本激励计划变更与终止的一般程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前归属的情形;

  ②降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)公司及激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

  ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

  (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  (一)《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》;

  (四)《江苏卓易信息科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

  (五)《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》;

  (六)《上海君澜律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》;

  (七)《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  董事会

  2022年8月25日

  证券代码:688258    证券简称:卓易信息     公告编号:2022-024

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2022年9月6日至2022年9月7日(上午10:00-下午5:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  正文:

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事丁卫红作为征集人,就公司拟于2022年9月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司独立董事丁卫红,其基本情况如下:

  丁卫红:女,1968年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年6月毕业于江苏淮阴工业专科学校电子技术及应用专业毕业,1995年9月至1998年6月在南京理工大学计算机及应用专业进修学习,2002年4月毕业于南京航空航天大学,获得硕士学位。2013年9月至2014年3月任美国田纳西大学电气工程与计算机系访问学者。1988年7月至2000年4月任江苏淮阴工业专科学校讲师。2000年5月至今任淮阴工学院讲师、教授。2020年1月15日至今任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (二)征集人对表决事项的意见及理由

  征集人丁卫红作为公司独立董事,出席了公司2022年8月24日召开的公司第三届董事会第二十一次会议,并对公司《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投同意票,并对公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的相关事项发表了同意的独立意见。

  征集人认为,公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间:

  现场会议召开的日期、时间:2022年9月9日15时00分

  网络投票时间:2022年9月9日

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)现场会议召开地点

  江苏卓易信息科技股份有限公司19楼会议室。

  (三)需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况详见公司于2022年8月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-028)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截至股权登记日2022年9月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  征集投票权的起止时间:2022年9月6日至2022年9月7日(上午10:00-下午5:00)。

  (三)征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、委托人向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,公司签收日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:江苏省宜兴市新街街道兴业路298号卓易信息

  收件人:王娟/陈巾

  联系电话:0510-80322888

  邮政编码:214025

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效::

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (五)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:丁卫红

  2022年8月25日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集委托投票权报告书公告》、《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事丁卫红作为本人/本公司的代理人出席江苏卓易信息科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至卓易信息2022年第一次临时股东大会结束。

  证券代码:688258    证券简称:卓易信息     公告编号:2022-025

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  关于董事会、监事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会、监事会于2022年9月5日任期届满。为确保工作的连续性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司开展董事会、监事会换届选举工作,现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下。

  一、董事会换届选举情况

  根据《公司章程》规定,公司董事会由9名董事组成,其中3人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查,公司于2022年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》,同意提名谢乾、王烨、王娟、王吉、汪涛、张彬为公司四届董事会非独立董事候选人,徐建忠、丁卫红、万梁浩为公司第四届董事会独立董事候选人,其中徐建忠为会计专业人士,徐建忠、丁卫红、万梁浩均已取得独立董事资格证书。上述董事候选人简历详见附件

  公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并采用累积投票制分别选举6名非独立董事和3名独立董事。其中,独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第四届董事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

  二、监事会换届选举情况

  公司于2022年8月24日召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名杜娟、傅馨为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生,上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人简历详见附件。

  三、其他情况说明

  上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形,未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作,在公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前,仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

  2022年8月25日

  附件:

  第四届董事会非独立董事候选人简历

  谢乾,男,1976年9月5日出生,中国国籍,无境外永久居留权。中共党员,高级工程师,毕业于英国曼彻斯特大学电子工程与电子学专业,硕士研究生学历。2005年至2008年任南京百敖软件有限公司副总经理。2008年5月至今任本公司董事长兼总经理。

  截至本公告披露日,谢乾先生直接持有公司股份37,733,786股,占公司总股本的43.39%,为公司控股股东、实际控制人;持有公司5%以上股东宜兴中恒企业管理有限公司(以下简称“中恒企管”)38.82%份额,并担任中恒企管执行董事;与董事王烨为夫妻关系,此外与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  王烨,女,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,2007年至2008年任职于无锡中国旅行社,2008年至今任本公司董事兼采购部经理。

  截至本公告披露日,王烨女士与公司控股股东谢乾先生为夫妻关系,并同为公司实际控制人,王烨女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  王娟,女,1976年10月出生,中国国籍,毕业于西南科技大学会计专业,大学本科文化,拥有中级经济师职称。2009年至2012年在江苏宜兴农村商业银行环科园支行担任支行副行长;2012年至2016年在广发银行宜兴支行担任行长助理职务。2016年4月至今在江苏卓易信息科技股份有限公司工作,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

  截至本公告披露日,王娟女士未直接持有公司股份,担任公司5%以上股东中恒企管监事,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  王吉,女,1981年2月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,本科学历。2003年至2009年任职于宜兴市公安局;2010年至2013年任宜兴市信访局副局长;2013年至2015年任宜兴市芳桥街道挂职副主任。2017年至今任本公司副总经理。2021年5月至今任公司董事。

  截至本公告披露日,王吉女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  汪涛,男,1978年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,毕业于德国布莱梅大学。2008年至2009年在德国Klaschka工业电气有限公司工作,任研发工程师;2010年至今一直在本公司工作,为本公司核心技术人员。

  截至本公告披露日,汪涛先生未直接持有公司股份,持有公司5%以上股东中恒企管0.50%份额,与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  张彬,男,1989年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011至2012年任职于纬创资通(昆山)有限公司,2012至2013年任江苏东南智能系统科技有限公司软件开发助理工程师,2013年至2016年任职于三星电子(中国)研发中心软件开发工程师,2016年至今任本公司物联网云研发二部经理。

  截至本公告披露日,张彬先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  第四届董事会独立董事候选人简历

  徐建忠,男,1966年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2015年7月毕业于西南财经大学,注册会计师。2012年2月至2013年6月任江苏雅克科技股份有限公司财务经理,2013年6月至2017年6月任江苏银环紧密钢管有限公司财务部副部长,2017年6月至2018年3月任江苏智卓企业管理有限公司项目经理,2018年3月至2021年6月担任宜兴希京汇文化传媒有限公司总经理。2020年1月15日至今任本公司独立董事。

  截至本公告披露日,徐建忠先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  丁卫红,女,1968年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年6月毕业于江苏淮阴工业专科学校电子技术及应用专业毕业,1995年9月至1998年6月在南京理工大学计算机及应用专业进修学习,2002年4月毕业于南京航空航天大学,获得硕士学位。2013年9月至2014年3月任美国田纳西大学电气工程与计算机系访问学者。1988年7月至2000年4月任江苏淮阴工业专科学校讲师。2000年5月至今任淮阴工学院讲师、教授。2020年1月15日至今任本公司独立董事。

  截至本公告披露日,丁卫红女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  万梁浩,男,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2011年毕业于苏州大学法律专业,获得硕士学位。2003年9月至2013年3月历任江苏英特东华律师事务所律师助理、律师、合伙人,2014年至今历任上海市广发律所事务所无锡分所律师、合伙人、主任。

  截至本公告披露日,万梁浩先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  第四届监事会非职工监事候选人简历

  杜娟,女,1977年10月生,中国国籍,无境外永久居留权。2004年8月-2009年12月任宜兴市华鑫进出口有限公司财务,2010年1月至今任江苏卓易信息科技股份有限公司会计。2021年9月至今任本公司监事。

  截至本公告披露日,杜娟女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  傅馨,女,1996年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2018年毕业于南京信息工程大学,本科学历。2018年至今任本公司人事部招聘主管。

  截至本公告披露日,傅馨女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  证券代码:688258         证券简称:卓易信息       公告编号:2022-026

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月24日以现场及通讯相结合方式在公司会议室召开,本次会议通知及相关材料已于2022年8月19日以书面形式送达公司全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢乾先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年半年度报告》。

  2、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  董事王娟、王吉为本次激励计划激励对象,回避本议案的表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》和《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

  4、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事王娟、王吉为本次激励计划激励对象,回避本议案的表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (3)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属,办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  (9)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事王娟、王吉为本次激励计划激励对象,回避本议案的表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经董事会提名委员会审议通过,董事会同意提名谢乾、王烨、王娟、王吉、汪涛、张彬为公司第四届董事会非独立董事候选人,上述非独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经董事会提名委员会审议通过,董事会同意提名徐建忠、丁卫红、万梁浩为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自公司2022年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司将于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

  2022年8月25日

  证券代码:688258    证券简称:卓易信息     公告编号:2022-027

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月24日以现场方式在公司会议室召开,本次会议通知及相关材料已于2022年8月19日以书面形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席褚仁飞先生主持,会议应到监事3名,实到3名,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年半年度报告》。

  2、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的江苏卓易信息科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况,能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施。故同意本议案。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的江苏卓易信息科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的江苏卓易信息科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  6、审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

  公司第三届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司监事会决定按照相关法律法规程序进行监事会换届选举。公司第四届监事会提名杜娟、傅馨为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生,上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏卓易信息科技股份有限公司监事会

  2022年8月25日

  证券代码:688258    证券简称:卓易信息    公告编号:2022-028

  江苏卓易信息科技股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2022年9月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2022年9月9日15点 00分

  召开地点:江苏省宜兴市兴业路298号卓易信息19楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年9月9日

  至2022年9月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过,内容详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间

  符合出席会议要求的股东,请持有关证明于2022年9月8日(上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)办理登记手续。

  (二) 登记地点

  江苏卓易信息科技股份有限公司19楼会议室(江苏省宜兴市兴业路298号)。

  (三) 登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记:

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (3)法人股东法定代表人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (5)融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式联系地址:江苏省宜兴市兴业路298号董事会办公室

  电话:0510-80322888

  传真:0510-80322666

  联系人:陈巾

  特此公告。

  江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

  2022年8月25日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏卓易信息科技股份有限公司:

  兹委托    先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

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