第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标:
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-039
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”)第十届董事会第二十一次会议于2022年8月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2022年8月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人,实到董事10人。独立董事董作军因出差在外无法参会,委托独立董事吕久琴代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事尹石水、吴仲时、叶剑锋,公司董事会秘书金祖成、总裁顾问杨俊德和律师陶久华列席本次会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决,通过决议如下:
一、审议通过《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。(公司2022年半年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
二、审议通过《关于公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
三、审议通过《关于增加公司经营范围业务内容的议案》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。
同意因公司业务发展需要,在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、“医疗器械”、“消杀”、“日化类”等项目内容,并根据浙江省市场监督管理局有关要求规范公司营业执照经营范围内容的表述。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。
为了给公司营业执照经营范围增加业务内容提供法定依据,同时为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2022 年修订)、上海证券交易所《股票上市规则》(2022 年修订)、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《浙江省国资委浙江省财政厅关于省属企业贯彻落实有关事项的通知》规定,结合公司实际情况,同意对《公司章程》部分条款进行修改。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
(公司经营范围变更和章程修改内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司经营范围变更和修改〈公司章程〉的公告》。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)
五、审议通过《关于修改〈公司外部筹资管理制度〉的议案》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司外部筹资管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)
为加强公司经营运作中的筹资行为管理,合理配置财务资源,有效防范财务风险,根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,同意修改《浙江康恩贝制药股份有限公司筹资管理制度》。
六、审议通过《关于修改〈公司对外担保管理制度〉的议案》。表决情况:同意11票;反对0票;弃权0票。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)
为规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,依据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,同意修改《浙江康恩贝制药股份有限公司担保管理制度》。
七、审议通过《关于公司受让奥托康科技公司100%股权的议案》。表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。关联董事应春晓、程兴华、汪洋对本议案回避表决。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让奥托康科技公司100%股权暨关联交易公告》)
为落实2020年公司控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题,发挥产业协同效应,同意公司受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司(以下简称:奥托康制药)持有的浙江奥托康医药科技有限公司(以下简称:奥托康科技公司)100%股权,受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138号《资产评估报告》的评估结果人民币35,580,000元为基准,并经双方协商确定公司受让奥托康科技公司100%股权的交易价格为人民币35,580,000元。同意公司与奥托康制药签署的有关奥托康科技公司股权转让协议。
本项公司受让奥托康科技公司100%股权事项构成关联交易。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可,并发表独立意见如下:
(一)事前认可意见:公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,是落实公司2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措,符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第二十一次会议审议。
(二)独立意见:公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易,是落实解决公司与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措,有利于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力,与本公司相关子公司产生产业协同效应,对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动,将彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
本次关联交易的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定,相关的关联董事均按规定回避表决,交易价格符合公允、合理的市场原则,本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。综上所述,我们同意公司受让奥托康科技公司100%股权。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年8月25日
证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及《公司募集资金管理办法》的相关规定,对截止2022年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由联合主承销商西南证券股份有限公司(以下简称:西南证券)、浙商证券股份有限公司(以下简称:浙商证券)采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票15,659.02万股,发行价为每股人民币6.98元, 共计募集资金109,299.96万元,坐扣承销和保荐费用900.00万元后的募集资金为108,399.96万元,已由联合主承销商西南证券于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕585号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金101,508.64万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,381.58万元;2022年1-6月实际使用募集资金2,665.30万元,2022年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50.70万元。截至2022年6月30日,本公司累计已使用募集资金104,173.94万元(含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,432.29万元。
截至2022年6月30日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。
为管理好2015年非公开发行股票募集资金,公司连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称:金华康恩贝公司)连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司于2018年4月24日召开的九届董事会第三次会议审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案》,同意公司2015年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务,由浙商证券承接持续督导工作。在更换持续督导机构和保荐代表人后,公司连同保荐机构浙商证券于2018年5月10日与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。同日,公司控股子公司金华康恩贝公司分别与本公司、中国建设银行杭州吴山支行、中信银行杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
三方(四方)监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)根据股东大会、董事会决议使用2015年非公开发行募集资金对金华康恩贝公司增资、置换已投入募集资金项目的自筹资金,以及变更募集资金运用的投入方式即提供有息借款实施募投项目和补充流动资金等情况
1、根据2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》,同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元;审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元。
2、经2019年1月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过,为更好地推动募集资金投资项目建设、提高募集资金使用效率,同意公司将2015年非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式:“使用募集资金以增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司实施的‘国际化先进制药基地项目’”调整为:“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入‘国际化先进制药基地项目’。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率,借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限,按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。”
2021年1月18日召开的公司第十届董事会第五次(临时)会议审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》,根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权事项,以及金华康恩贝公司募投项目建设进展实际需要,在2019、2020年公司已使用募集资金向金华康恩贝公司提供共两期合计4.25亿元有息借款后,同意公司向金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额3.08亿元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效;同时公司继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供总额不超过公司剩余未投入募投项目的募集资金净额约计人民币4.2亿元、期限一年的有息借款,用于金华康恩贝国际化先进制药基地项目一期和原料药异地搬迁项目(国际化先进制药基地项目二期)的实施。上述借款利率均按不低于其他商业银行同期借款利率执行。
2022年4月20日召开的公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供有息借款实施募投项目的议案》,根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权事项,以及金华康恩贝公司募投项目建设进展实际需要和资金情况,同意公司向金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额32,040万元到期后可展期续借使用,每次展期时间为一年,可以多次展期,续借利率按不低于商业银行同期借款利率执行;剩余尚未投入的募集资金净额约计人民币6,200万元仍由公司向金华康恩贝公司提供借款,借款期限为一年,借款期限自实际借款之日起计算,借款到期后,如双方协商一致,可展期续借使用,每次展期时间为一年,可以多次展期,续借利率按不低于商业银行同期借款利率执行。以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。
2022年1-6月,根据金华康恩贝公司募投项目建设进度,公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款2,740万元,并收到金华康恩贝公司2022年上半年度借款利息 696.82万元。截至2022年6月30日,公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款78,790万元,金华康恩贝已累计偿还46,250万元,募集资金借款余额32,540 万元。
3、报告期内,公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目原计划建设周期2014年8月至2019年7月,但由于募集资金到位较迟,2018年2月才正式开始投入至金华康恩贝公司,客观上影响了项目的进度。另外,近年来医药行业改革不断深入,医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政策调整变化对医药行业发展影响重大而深远,以及有关安全生产、环境保护等方面新的政策法规频出,标准不断提高,对项目建设也不断提出新的要求。为确保建设项目符合有关政策法规的变化与要求,金华康恩贝公司以谨慎原则对该项目进度作了适当控制和调整,一定程度上也对项目进度造成影响,募集资金建设项目的资金使用进度较非公开发行方案中披露的计划进度有较大的差距。
经2020年4月14日召开的公司九届董事会2020年第三次临时会议和2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过,同意根据2015年度非公开发行募集资金使用进度以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司金华康恩贝战略布局等相关情况,将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42,688万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目(国际化先进制药基地项目二期)。金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟投资总额为60,353万元,其中计划固定资产建设投资额为57,365万元,使用变更募集资金42,688万元投资后的不足部分,由金华康恩贝自筹资金解决。对原规划的募投项目制剂生产线暂缓建设;授权公司管理层决定根据未来有关产品、市场变化情况和企业实际需要,由金华康恩贝通过技改等适当方式另行择机自筹资金在其现在金衢路厂区规划安排实施原规划的募投项目制剂生产线建设。上述变更募集资金42,688.00万元,占全部募集资金净额的比例为39.69%。
上述募集资金变更情况已在2020年度募集资金报告披露,本期不存在变更募集资金投资项目情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
四、报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
截至2022年6月30日,公司2015年度非公开发行募集资金已累计使用104,173.94万元(含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元),其中2022年上半年实际使用募集资金2,665.30万元,具体使用情况如下:
1、截至2022年6月30日,募集资金用于金华康恩贝国际化先进制药基地一期项目的工程建设款项为61,485.83万元,其中2022年上半年使用募集资金1,454.39万元,主要用于一期募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装等。截止2022年6月末,金华康恩贝国际化先进制药基地一期项目原料药第一大楼及仓储系统、动力系统、三废处理中心等公用工程已建设完成投入使用,阿奇霉素重排物、阿奇霉素胺、克拉霉素甲化物等中间体品种已完成试生产并已取得安全生产许可证;原料药第二、三大楼已完成厂房建设及主要设备购置、安装,拟根据产品市场前景等适当变更调整原产品方案中部分品种并开展试生产;原料药第四、五、六大楼盐酸吡格列酮、汉防已甲素、拉唑类产品的合成及精烘包生产线已完成试生产和产品稳定性研究,已于2022年7月申报药品生产GMP验收。盐酸坦洛新、拉西地平、利伐沙班正进行试生产,年内将完成试生产工作,进行产品稳定性研究。预计一期项目将于2022年底前进行验收。
2、截至2022年6月30日,募集资金用于金华康恩贝原料药异地搬迁项目(国际化先进制药基地二期项目)建设款项为42,688.11万元,其中2022年上半年使用募集资金1,210.91万元,主要用于二期项目的设备等固定资产的购置和安装等。截止2022年6月底,金华康恩贝原料药异地搬迁项目(国际化先进制药基地二期)除原料药第七大楼为预留厂房外,原料药第八、九大楼正进行硫酸阿米卡星产品的试生产准备,计划于2022年9月初开展试生产。发酵车间和提取第一、二车间以及综合仓库等已建设安装完备;新三废处理中心的污水处理设备、废气处理设备安装基本完成。预计二期项目整体将于2022年底前进行试产和验证,产品稳定性研究后进行GMP、FDA申报和验收。
公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
有关募集资金项目将根据实施完成后达产年份的情况核算效益。本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年8月25日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年1-6月
编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 金额单位:人民币万元
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证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-044
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于控股子公司药品通过仿制药一致性评价的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日,浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司)控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称:金华康恩贝)收到国家药品监督管理局(以下简称:国家药监局)核准签发的《药品补充申请批准通知书》,金华康恩贝0.6g规格的乙酰半胱氨酸泡腾片(以下统称:该药品)通过仿制药质量和疗效一致性评价。
一、该药品的基本情况
1、药品名称:乙酰半胱氨酸泡腾片
2、剂型:片剂
3、规格:0.6g
4、注册分类:化学药品
5、申请人:金华康恩贝
6、批准文号:国药准字H20057334
7、通知书编号:2022B03522
8、审批结论:该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。
二、该药品的相关信息
乙酰半胱氨酸泡腾片是呼吸系统用药,可与支气管扩张剂和血管收缩剂等药物合用,用于治疗分泌大量浓稠痰液的慢性阻塞性肺病、慢性支气管炎、肺气肿等慢性呼吸系统感染,是《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2021年)乙类品种。
截至本公告披露日,通过国家药监局一致性评价的0.6g规格乙酰半胱氨酸泡腾片的厂家有金华康恩贝等2家公司。
金华康恩贝金康速力牌乙酰半胱氨酸泡腾片是公司大品牌大品种工程的主要品种之一,2021年和2022年1-6月销售收入分别为1.80亿元和1.22亿元,占同期公司营业收入比例分别为2.92%和4.29%。米内网终端数据显示:2021年内服祛痰药国内零售和医疗终端市场(不包括含止咳药的复方制剂)销售额约48.72亿元,其中金华康恩贝乙酰半胱氨酸泡腾片终端销售额为2.26亿元,占市场份额的4.64%。
截至本公告披露日,金华康恩贝对该药品进行仿制药质量和疗效一致性评价已投入研发费用约人民币886.7万元。
三、对上市公司影响及风险提示
根据国家相关政策,通过一致性评价的药品品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大的支持力度。因此金华康恩贝的乙酰半胱氨酸泡腾片通过仿制药一致性评价,有利于该药品巩固和进一步开拓市场,提升公司产品在呼吸系统用药领域的市场竞争力,同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验。
因受国家政策、市场环境等不确定因素影响,该药品未来销售及规模可能存在不达预期等情况,具有不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2022年8月25日
证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-040
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第十二次会议于2022年8月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2022年8月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席尹石水主持。
会议经审议表决,通过决议如下:
一、审议通过《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(2021年修订)相关规定和要求,对公司董事会编制的2022年半年度报告进行了严格的审核,监事会认为:
1、公司2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年半年度的经营管理和财务状况等事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司监事会未发现参与2022年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定行为。
二、审议通过《关于公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2022年8月25日
证券简称:康恩贝 证券代码:600572 公告编号:临2022-042
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司经营范围变更和修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司)于2022年8月23日召开十届董事会第二十一次会议,审议通过《关于增加公司经营范围业务内容的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》,现将修改的具体内容公告如下:
一、公司经营范围变更情况
董事会同意因公司业务发展需要,在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、“医疗器械”、“消杀”、“日化类”等项目内容;并根据2017年6月30日国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)标准和2018年9月29日印发的《2017国民经济行业分类注释》标准,以及浙江政务网经营范围规范表述查询系统中检索到的各个行业的注释说明,对目前公司营业执照经营范围中的各个项目进行重新检索,确定每个项目现在所属的最新类别,并按照最后确定的内容进行经营范围内容的修改替换。调整和规范后的公司营业执照经营范围内容具体如下:
(一)目前营业执照经营范围:
药品生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)。食品生产(范围详见《食品生产许可证》),卫生材料及敷料的制造、销售,五金机械,通讯设备(不含无线通讯设备),仪器仪表,电脑软件,建筑材料,化工产品(不含危险品及易制毒品),纺织品,日用百货,家用电器,文化用品,健身器械,汽车配件,初级食用农产品的销售,技术咨询服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)营业执照经营范围拟修改为:
许可项目:药品生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》),药品批发,药品零售,药品进出口;食品生产(范围详见《食品生产许可证》),食品销售;化妆品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);药品委托生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售;五金产品批发,五金产品零售,机械设备销售;通讯设备销售;仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发;建筑材料销售;化工产品销售(不含危险化学品);针纺织品销售;日用百货销售;家用电器销售;文具用品批发,文具用品零售;体育用品及器材批发,体育用品及器材零售;汽车及零配件批发,汽车零配件零售;食用农产品批发,食用农产品零售,农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品进出口,技术进出口,货物进出口;专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品);中药提取物生产;化妆品批发,化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用化学产品制造,日用化学产品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);食用农产品初加工;地产中草药(不含中药饮片)购销;初级农产品收购。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
说明:营业执照经营范围标黑处为新增内容,其他内容没有实质变化。
二、《公司章程》修改情况
为了给公司营业执照经营范围增加业务内容提供法定依据,同时为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2022 年修订)》(以下简称:《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称:《上市规则》)、《国有企业公司章程制定管理办法》(以下简称:《管理办法》)等法律、法规及规范性文件以及《浙江省国资委浙江省财政厅关于省属企业贯彻落实有关事项的通知》(以下简称:《通知》)规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容对照修改如下表:
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除上述条款修改、因删除或新增条款导致相关条款序号变动外,《公司章程》其他内容不变。
公司经营范围变更和修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2022年8月25日
证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让奥托康科技公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司)2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题,发挥产业协同效应,经公司董事会审议通过,同意公司以人民币35,580,000元受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司(以下简称:省健康产业集团)下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司(以下简称:奥托康制药)持有的浙江奥托康医药科技有限公司(以下简称:奥托康科技公司)100%股权。
2、因省健康产业集团为本公司控股股东,奥托康制药为省健康产业集团下属控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《公司关联交易管理制度》有关规定,本公司与奥托康制药构成关联关系,本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权事项构成关联交易。该事项不构成重大关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内,除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称:金华康恩贝)自2022年1月1日起受托经营管理奥托康制药约定收取托管费外,本公司(包括下属全资和控股子公司)与同一关联人浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称:省国贸集团)和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
3、本次公司收购奥托康科技公司100%股权,将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产收购整合进入本公司,转让方并在转让协议中承诺将于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动(包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证),是确保在相关方承诺期限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措,有利于维护公司及全体股东的合法权益。
4、交易风险:本次收购奥托康科技公司100%股权完成后,公司将结合现有的有关业务资源和情况与奥托康科技公司的品种等资源进行积极整合,将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面,公司将力争通过整合达到协同发展的目的,但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
一、关联交易概述
(一)交易背景
2020年6月30日,省国贸集团全资子公司省健康产业集团完成协议受让康恩贝集团有限公司持有的本公司20%(533,464,040股)股份,公司控股股东变更为省健康产业集团,实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该次权益变动后,本公司成为省国贸集团控制的上市公司,本公司与省健康产业集团下属企业构成关联关系。
1、存在化学原料药和化学药制剂业务同业竞争的情形
本公司为医药制造企业,已经形成以现代中药和植物药为基础,以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司2021年营业收入为61.51亿元,收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。公司控股子公司金华康恩贝主要从事特色化学原料药和冻干、缓控释制剂的生产、销售,是浙江省重点医药骨干企业、国家高新技术企业,也是全球重要的特色原料药和中国制剂技术持续领先的制药企业,多年来业务发展迅速、业绩良好,先后形成了金艾康、金康速力、金奥康、阿乐欣、大观霉素、硫酸阿米卡星、阿奇霉素等品牌产品,原料药销售已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度、伊朗等多个国家和地区建立了长期稳定的合作关系。金华康恩贝2021年实现营业收入15.49亿元,净利润1.11亿元。
公司控股股东省健康产业集团控股的奥托康制药主要从事化学原料药、化学药制剂的制造、销售,主要生产销售的产品有氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素、硫唑嘌呤片等,与本公司控股子公司金华康恩贝存在部分业务重合。奥托康制药2021年实现营业收入6,016.66万元,净利润-396.61万元。
2、有关解决同业竞争的承诺事项
省健康产业集团于2020年6月4日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明,省国贸集团、省健康产业集团承诺在完成股权转让过户后的三年内(即于2023年7月1日前),综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股权交易(包括出售予非关联第三方)等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题,包括解决前述公司控股股东下属奥托康制药与本公司控股子公司金华康恩贝之间有关化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题。
3、解决同业竞争的相关工作
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求,公司积极会同、协助配合控股股东及相关方推进有关解决同业竞争问题的工作。
奥托康制药虽然亏损多年,但部分产品具有一定的市场开发潜力,并且奥托康制药与金华康恩贝同处于浙江省金华市,双方部分产品产业链可进行较好的补充。根据奥托康制药和金华康恩贝未来产业协同发展的需要,相关方决定通过先行托管经营提前磨合,做好今后满足一定条件时金华康恩贝可能对奥托康制药的业务和资产进行收购的必要准备。经公司于2021年12月30日召开的第十届董事会第十六次(临时)会议审议通过,同意公司控股子公司金华康恩贝受托经营管理奥托康制药,托管的期限为2年,自2022年1月1日起至2023年12月31日止。(具体内容详见公司于2021年12月31日披露的临2021-090号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理奥托康制药暨关联交易公告》)
因奥托康制药成立历史比较久远,始建于1965年,成立股份制公司后控股股东经过多次变更,对企业经营带来了一些影响,同时因其产品管线不够丰富,研发投入非常有限,市场拓展能力欠佳,销售增长乏力,加之过往经营期间向股东及银行借款,导致奥托康制药近年来连续亏损,企业负担和困难较重。本公司如果直接受让奥托康制药股权以解决同业竞争问题,将不利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益。在控股股东和本公司的积极推动下,2022年1月奥托康制药新设了全资子公司奥托康科技公司,并将部分有价值和潜力的化药批文、商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人员转移至奥托康科技公司,其他留存在奥托康制药的化药相关资产均为未实现生产销售的化药批文。奥托康制药将上述涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产转移至奥托康科技公司后,本公司拟受让奥托康科技公司100%股权;根据公司拟与奥托康制药签署的股权转让协议约定,奥托康制药在转让奥托康科技公司股权完成后,将以转让方式处置现拥有的剩余药品批文,并承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动,以彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
(二)批准情况
经公司于2022年8月23日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过,同意公司受让控股股东省健康产业集团下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138号《资产评估报告》的评估结果人民币35,580,000元为基准,并经双方协商确定公司受让奥托康科技公司100%股权的交易价格为人民币35,580,000元。并同意公司与奥托康制药签署的有关奥托康科技公司股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。按本次交易金额3,558万元计,未超过本公司上一年度(2021年度)经审计净资产70.61亿元的5%,本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
(一)奥托康制药基本情况
奥托康制药前身是杭州生物药厂金华分厂,始建于1965年8月,1993年经浙江省股份制协调领导小组批准组建成立股份制公司,现注册资本9,000万元,注册地址浙江省金华市婺城区三江街道定业新村,法定代表人许兵,经营范围包括化学原料药、化学药制剂、中成药、化工产品及原料和食品的制造销售等。奥托康制药目前持有证书编号为浙20000369,有效期至2025年10月22日的《药品生产许可证》以及证书编号为ZJ20190079,有效期至2024年07月11日的《药品GMP证书》。
(二)股权结构
奥托康制药的股东组成如下表:
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奥托康制药控股股东为省健康产业集团,持股50.14%;省健康产业集团与浙江省化工进出口有限公司同为省国贸集团下属企业,两者构成一致行动关系。奥托康制药其他法人股东共56人、自然人股东899人,其中,法人股东有17家已经注销、15家查询不到信息,确定存续24家;个人股东中持5万股及以上的有4人,1万(含)至5万股的有27人,其余868人持股均在1万股以下。
(三)业务情况
奥托康制药占地163亩,其中生产厂区占地63亩,建筑面积约1.5万平方米,设置1个注射剂车间、1个综合制剂车间、1个原料药车间,共有7条生产线,可以生产小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、果胶食品、原料药等剂型。奥托康制药原有药品批文42个和原料药3个,在产在销的产品10个,其中氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片和帕米膦酸二钠注射液是奥托康制药的三大主要产品,合计销售规模占全年营收的 80%,2020年、2021年及2022年1-6月,奥托康制药分别实现营业收入 5,609.28万元、6,016.66万元及689.88万元。
为推进有关解决同业竞争问题的工作,2022年1月,奥托康制药设立全资子公司奥托康科技公司,将在生产和销售的氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素普鲁卡因、硫唑嘌呤片等9个主要产品批文以及部分商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人员转移至奥托康科技公司,还余未生产销售的药品批文33个和原料药3个。截至目前,奥托康制药正在积极推进剩余药品批文等医药类资产的处置工作,处置完成后金华康恩贝拟根据托管协议相关约定终止对其的托管经营。
(四)财务情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的奥托康制药2021年度审计报告以及奥托康制药提供的截止2022年6月底的合并财务报表(未经审计),奥托康制药最近1年及1期的主要财务数据如下表:金额单位:人民币万元
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三、标的公司的基本情况
(一)基本工商信息
名称:浙江奥托康医药科技有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2022年1月4日
统一社会信用代码:91330701MA7FYKFM94
住所:浙江省金华市婺城区苏孟乡定业新村浙江奥托康制药集团股份有限公司办公楼J-1
法定代表人:许兵
注册资本:1,000万元人民币
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;第一类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构:奥托康制药持有奥托康科技公司100%股权。
(二)资产情况
1、奥托康科技公司主要资产为由奥托康制药转移至奥托康科技公司名下的无形资产,现有9个药品批文、35个商标、2项专利、4项软件著作权和3个原料药生产工艺技术等资产,具体见下表:
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2、奥托康科技公司持有的药品注册批件见下表:
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(三)业务特点
奥托康科技公司的主要资产为药品再注册批件、商标和工艺技术等无形资产,业务模式为药品上市许可持有人 (Marketing Authorization Holder,简称MAH)制度下将上市许可与生产许可分离管理的药品上市许可持有人模式,奥托康科技公司作为药品上市许可持有人,拥有药品生产许可证(B证),证书编号为浙20220010(有效期至2027年4月17日),全面负责药品的安全性、有效性和质量可控性,不直接从事药品生产和药品销售业务,其中药品生产目前委托给奥托康制药进行生产、药品销售已委托给本公司下属控股子公司浙江金康医药有限公司进行销售。
(四)财务情况
奥托康科技公司成立于2022年1月4日,根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2022】第2153号审计报告,奥托康科技公司最近1期主要财务数据如下表:
金额单位:人民币元
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四、交易作价依据及交易方案
(一)资产评估情况
奥托康制药委托万邦资产评估有限公司(以下简称:万邦评估),以2022 年 5 月 31 日为评估基准日对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了《浙江奥托康制药集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2022〕138号)。本次评估采用收益法和资产基础法对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估,采用资产基础法评估的结果为31,973,422.11元,采用收益法评估的结果为35,580,000元,两者相差3,606,577.89元,差异率10.14%,评估机构最终采用收益法评估的结果作为评估结论。
1、收益法评估情况
万邦评估按收益途径采用现金流折现方法,估算奥托康科技公司的经营性资产的价值,再加上奥托康科技公司基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得出奥托康科技公司的股东全部权益价值。收益法下奥托康科技公司营收利润预测情况见下表:
金额单位:人民币元
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注:股东全部权益价值=股权自由现金流量现值-非经营性负债+非经营性资产
通过测算,得到股权自由现金流量现值为34,550,369元。非经营性资产为1,025,995元,包含停产的2个药品注册批件评估值367,200.00元以及其他应收款(主要为与奥托康制药的往来款)658,795.39元。在收益法下,奥托康科技公司股东全部权益价值=34,550,369-0.00+1,025,995=35,580,000 元(取整到万元)。
2、资产基础法评估情况
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值,故也适宜采用资产基础法进行评估。
该项目资产基础法的重点是对无形资产价值的评估。无形资产是能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。收益预测是无形资产评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的。万邦评估认为期后经营和收益状况稳定、未来收益能合理预测,适合用收益法评估其市场价值,故技术类无形资产、药品注册批件和商标三大类采用收益法评估。通过将无形资产在经济寿命内每年带来的超额收益逐年预测折现累加的方法,计算待估无形资产的市场价值。
因此,万邦评估采用分成收益预测方法,分别用不同的分成率对药品批文、商标、工艺技术和专利软件著作权等无形资产超额收益折现计算。最终获得无形资产评估值为30,197,200.00元。在资产基础法下,奥托康科技公司股东全部权益31,973,422.11元。资产基础法下奥托康科技公司估值情况见下表:
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3、最终评估结果的确定
万邦评估通过市场调查、收集分析相关资料,认为由于资产基础法无法对人力资源、商誉等无形资产进行单独评估,故其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值;而以收益法分析9个药品注册批件在奥托康制药的历史经营数据,在此基础上进行合理预测奥托康科技公司的未来收益,能较充分的获取评估所需资料,企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算,适宜采用收益法进行评估。
因此,最终以收益法评估的结果作为评估结论,奥托康科技公司在评估基准日2022年5月31日的股东全部权益评估值为35,580,000元,与账面股东全部权益1,190,872.01元相比,评估增值34,389,127.99元,增值率为2887.73%。
(二)评估价值与账面价值存在较大差异的原因说明
在自2020年起,MAH制度正式实施。MAH制度核心内容是药品上市许可与生产许可分离。药品生产许可证(B证)企业核心资产为药品批准文号,自身不从事药品生产,而是进行委托生产。MAH制度的落地,推动医药行业从研发、生产和销售的碎片化、模块化现状,逐步向分工更细致、更专业的方向发展,大大提升了制药企业自主配置资源的自由度,催生新型的经营管理模式。依据MAH制度的要求,奥托康制药成立子公司奥托康科技公司,划转包括9个药品注册批文、35个商标、2项专利、4项软件著作权以及相关原料药生产工艺技术在内的无形资产至奥托康科技公司。奥托康科技公司作为药品上市许可持有人,拥有药品生产许可证(B证),全面负责药品的安全性、有效性和质量可控性,不直接从事药品生产和药品销售业务,其中药品生产委托给相关药品生产企业进行生产、药品销售委托给专业的销售公司进行销售。奥托康科技公司通过委托生产、委托经营大大降低其资金投入和经营成本。
综上,MAH制度下的轻资产运营模式使得奥托康科技公司的主要核心资产为药品批文,而以注册费用记账的药品批文等无形资产在2022年5月末的账面价值仅为134,649.9元。但实际奥托康科技公司拥有的9个药品批文大部分都处于在产状态,能持续产生营业收入,且相关产品一致性评价累计投入资金达到1830.56万元,这导致奥托康科技公司评估值较账面价值的溢价率较高。
根据省国贸集团下发《关于核准浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估结果的批复》(浙国贸财发〔2022〕214号),上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团核准。
(三)交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定。经本公司与交易对方协商,以奥托康科技公司资产评估结果为基础,确定奥托康科技公司100%股权的交易价格为人民币35,580,000元。
(四)受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2022年8月23日,本公司(协议之乙方)与奥托康制药(协议之甲方)签订了《浙江奥托康医药科技有限公司100%股权转让协议》,其主要内容如下:
(一)转让标的
1、本协议转让标的为:甲方所持有的浙江奥托康医药科技有限公司的100%股权。
2、转让标的未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务,转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
(二)转让价格及支付方式
1、转让价格:甲乙双方同意,本次股权转让价参照万邦评报[2022]第138号《资产评估报告》的评估结果,并根据《省国贸集团关于核准浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值评估结果的批复》(浙国贸财发[2022]214号),甲方将本协议项下转让标的以人民币(大写)叁仟伍佰伍拾捌万元整,即:人民币(小写)35,580,000元(以下简称“转让价款”)协议转让给乙方。
2、转让价款支付方式:乙方采用一次性付款方式,在本协议生效之日起15个工作日内将35,580,000元转让价款汇入甲方指定账户。
(三)转让标的的交割事项
1、本协议签订并完成全部转让价款支付后15个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。
2、甲方应在股权变更登记手续完成后的15个工作日内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。
(四)过渡期安排
在评估基准日至股权变更登记手续完成的过渡期内,标的企业产生的经营或其他原因导致的损益,由乙方承担或享有。
(五)标的企业涉及的职工安置方案和债权、债务处理方案
1、乙方同意在本次产权交易完成后,标的企业在职职工的劳动关系保持不变,原劳动合同继续履行,离退休职工保持原有管理方式不变。
2、标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
(六)甲方的保证和承诺
1、甲方承诺给予一切合理及必要的协助,以完成本协议项下转让标的所需有关政府主管部门的批准和变更。
2、甲方承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动,包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证。
3、甲方承诺在本次标的转让完成后将以转让方式处置现拥有的剩余33个药品批文,若有药品批文未能完成转让则到期后不再注册。
(七)违约责任
1、本协议订立后,甲乙任何一方无故提出终止协议,应向对方一次性按转让价款的20%支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
2、乙方未按本协议约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除协议,要求乙方另行按照本协议转让价款的20%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方无正当事由未按本协议约定交割转让标的,每延期一日,向乙方支付转让价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日,乙方有权解除本协议,并要求甲方另行按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金,并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。
(七)生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立,并经双方有权审批机构审批同意后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
(一)交易目的
1、是落实解决化学药板块同业竞争问题的举措
此次公司收购奥托康科技公司100%股权,将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产收购整合进入康恩贝,转让方并承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动(包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证),是确保在相关方承诺期限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措,有利于维护公司及全体股东的合法权益。
2、有助于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力
公司收购奥托康科技公司之后,奥托康科技公司的药品品种将对康恩贝现有化药产品线起到一定的补充作用。奥托康科技公司为国内首家通过硫唑嘌呤片一致性评价的厂家,部分产品具有一定的市场开发潜力,与本公司控股子公司金华康恩贝部分产品线可进行较好的补充,包括增加产品、剂型和规格,实现部分产品原料制剂一体化等。同时,通过康恩贝的品牌和销售资源的赋能,将有效提升奥托康科技公司产品的销售规模,并降低管理成本和销售费用,发挥奥托康科技公司现有产品潜力。
(二)对公司的影响
本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,对本公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。
七、风险提示
由于奥托康科技公司产品结构原因,产品主要为氟马西尼注射液、庆大霉素普鲁卡因和硫唑嘌呤片等,产品品类较少,单一产品在销售代理的推广方面存在一定的劣势。本次收购奥托康科技公司100%股权完成后,公司将结合现有的有关业务资源和情况与奥托康科技公司品种进行积极整合,将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面,公司将力争通过整合达到协同发展的目的,但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
八、本项交易的性质和其他事项说明
(一)因省健康产业集团为本公司控股股东,奥托康制药为省健康产业集团下属控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《公司关联交易管理制度》有关规定,本公司与奥托康制药构成关联关系,本次公司拟受让奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定,本次交易金额未超过本公司上一年度(2021年度)经审计净资产70.61亿元的5%,本项关联交易不构成重大关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。过去12个月内,除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司金华康恩贝自2022年1月1日起受托经营管理奥托康制药约定收取托管费外,本公司(包括下属全资和控股子公司)与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
九、本项关联交易履行的审议程序
公司于2022年8月23日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司受让奥托康科技100%股权的议案》,因副董事长应春晓于2020年4月至2021年9月期间在公司控股股东省健康产业集团任副董事长、总经理职务,董事汪洋于2020年5月至2022年7月期间在省健康产业集团任副总经理职务,董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务,该三位董事属于本议案事项的关联董事,对本项议案回避表决,其他八名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可,并发表独立意见如下:
(一)事前认可意见:公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,是落实公司2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措,符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第二十一次会议审议。
(二)独立意见:公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权,是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易,是落实解决公司与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措,有利于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力,与本公司相关子公司产生产业协同效应,对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于2023年7月1日之前停止药品生产经营活动,将彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
本次关联交易的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定,相关的关联董事均按规定回避表决,交易价格符合公允、合理的市场原则,本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。综上所述,我们同意公司受让奥托康科技公司100%股权。
十、备查文件
(一)公司第十届董事会第二十一次会议决议;
(二)独立董事事前认可和独立意见;
(三)公司与奥托康制药签订的《浙江奥托康医药科技有限公司100%股权转让协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2022年8月25日
证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2022-045
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于控股子公司获得药物临床试验批准通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日,浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司)控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称:金华康恩贝)收到国家药品监督管理局(以下简称:国家药监局)核准签发的EVT-401片药物临床试验批准通知书。现将有关详情公告如下:
一、临床试验申请的主要内容
药物名称:EVT-401片
剂 型:片剂
规格:40mg/片;160mg/片
注册分类:化药1类
申请事项:临床试验
通知书编号:2022LP01342;2022LP0343
审批结论:根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定,经审查,2022年6月17日受理的EVT-401片符合药品注册的有关要求,同意本品进行类风湿性关节炎适应症临床试验。
二、药物研发及相关情况
2012年5月,金华康恩贝与德国Evotec AG下属的全资子公司Renovis Inc.公司(以下简称:Renovis)就建立有关合作开发创新药物P2X7受体拮抗剂(即:EVT 401)及附加技术以及该创新药市场营销等事宜签订《合作与许可协议》,双方建立的合作主要涉及:Renovis授权金华康恩贝EVT 401的发明专利及附加技术在人用治疗领域使用;EVT-401是Evotec从化合物库中经过大量筛选而确定的新型、口服、强力和选择性好的P2X7受体拮抗剂。其可能的适应症主要用于:镇痛:急性、炎性和神经性疼痛、慢性痛、牙痛、头痛等等;炎症介导和导致它们的疾病与障碍:关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎等;神经炎症介导的疾病和障碍:创伤性脑损伤、脑炎等;呼吸和气道疾病和障碍:过敏性鼻炎、哮喘、反应性气道病和慢性阻塞性肺疾病(COPD)等及多发性硬化等。金华康恩贝对该化合物进行进一步的开发以及在约定的领域(指:预防和治疗除眼科疾病、COPD和子宫内膜异位引起的疼痛以外的所有人类疾病)和区域(指中国,包括香港、澳门和台湾)内营销该创新药(具体内容详见公司于2012年5月8日披露的临2012-016号《公司关于子公司金华康恩贝与Renovis Inc.公司签订合作与许可协议的公告》)。
本次临床试验申请EVT-401片的适应症为类风湿性关节炎。 药理作用为EVT-401的作用靶点是P2X7;P2X7受体是一种非选择性阳离子通道,该通道可被ATP或ATP 类似物和抗微生物肽LL-37 调控,P2X7受体主要在免疫系统的细胞表达,如单核细胞和巨噬细胞,通过调节细胞因子(如IL-1β)从而在炎症过程中发挥重要的作用。
截至目前,金华康恩贝对EVT-401片投入的研发费用约2,280万元人民币。
三、同类药物的市场情况
经查询,国内暂无同类产品获批上市。
四、产品上市尚需履行的审批程序
本品临床试验申请已获批准,仍须按照药物临床试验批准通知书相关内容进行临床研究及进行GMP 认证并经国家药监局审批通过后方可上市。
五、风险提示
本次获批进行临床试验的EVT-401片属于在研的创新药。由于药品研发尤其是创新药研发的特殊性,从批准临床试验到获批投产上市的周期长、环节多,易受到诸多不可预测的因素影响,能否获批上市尚存在不确定性。本公司将积极推进上述研发项目,并及时对项目后续进展情况履行信息持续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2022年8月25日