证券代码：002369        证券简称：卓翼科技     公告编号：2022-053

　　深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月22日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年8月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》

　　根据公司发展战略，为进一步调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）经与瑞泉(福建)控股有限公司（以下简称“瑞泉控股”）协商一致，拟将其持有的中广互联（厦门）信息科技有限公司（以下简称“中广互联”）100%股权以人民币14,298.48万元的价格转让给瑞泉控股，交易完成后，公司将不再直接或间接持有中广互联股权。根据《附生效条件的股权转让协议》的约定，公司将与工商银行就解除对中广互联的担保责任签署补充协议，该补充协议的签署作为《附生效条件的股权转让协议》的生效条件，在本次交易完成后，公司不再对中广互联承担担保责任。

　　公司将按照《附生效条件的股权转让协议》中的约定对中广物联在该协议项下的义务承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额14,298.48万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。本次拟处置全资孙公司100%股权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。未来公司将根据此事项后续进展情况，依照法律法规的相关要求，及时履行上市公司审议程序及信息披露义务。

　　具体内容详见2022年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年9月7日（星期三）下午15：30召开公司2022年第三次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2022年9月2日（星期五）。

　　2022年第三次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技    公告编号：2022-054

　　深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月22日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议在公司六楼第一会议室现场召开，会议通知及会议资料已于2022年8月19日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》。

　　公司监事会一致认为：公司拟处置全资孙公司100%股权是依据公司实际情况所做出的。基于本次交易生效的前提条件，公司将与工商银行就解除对中广互联的担保责任签署补充协议，在本次交易完成后，公司不再对中广互联承担担保责任。同时，公司将按照协议中的约定对中广物联承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额14,298.48万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。上述担保内容及决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定和要求和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意该议案。

　　具体内容详见2022年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年八月二十三日

　　证券代码：002369    证券简称：卓翼科技       公告编号：2022-055

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于拟处置全资孙公司100%股权

　　暨公司为本次交易相关事项提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据公司发展战略，为进一步调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2022年6月25日召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权的议案》。基于上述股权转让事项进展情况，公司于2022年8月22日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》，具体情况如下：

　　现深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）经与瑞泉(福建)控股有限公司（以下简称“瑞泉控股”）协商一致，拟将其持有的中广互联（厦门）信息科技有限公司（以下简称“中广互联”）100%股权以人民币14,298.48万元的价格转让给瑞泉控股，交易完成后，公司将不再直接或间接持有中广互联股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中广互联作为公司全资孙公司期间，因购买研发楼向中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行（以下简称“工商银行”）申请总金额不超过20,000万元人民币、贷款期限为十年的银行贷款，公司作为中广互联的保证人，为该项贷款本息提供连带责任保证担保。本次交易完成后，公司不再持有中广互联股权，根据《附生效条件的股权转让协议》的约定，公司将与工商银行就解除上述担保责任签署补充协议，该补充协议的签署作为《附生效条件的股权转让协议》的生效条件，在本次交易完成后，公司将不再就上述贷款本息的清偿承担连带责任保证。

　　公司将按照《附生效条件的股权转让协议》中的约定对中广物联在该协议项下的义务承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额14,298.48万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　（1）公司名称：瑞泉(福建)控股有限公司

　　（2）住所：福建省泉州市丰泽区泉秀街道宝洲街679号浦西万达中心5A甲级写字楼A座2402-03

　　（3）法定代表人：潘庆鸿

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）统一社会信用代码：91350503MABQAT7N74

　　（6）成立日期：2022年6月8日

　　（7）类型：有限责任公司

　　（8）经营范围：以自有资金从事投资活动；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术推广服务；互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（9）股权结构

　　■

　　（二）瑞泉控股财务指标

　　瑞泉控股成立于2022年6月8日，成立时间不足一年，目前尚未经营，且实际控制人为自然人潘庆鸿，暂无最近一年一期财务数据。

　　（三）其他说明

　　经查询，瑞泉控股不是失信被执行人，瑞泉控股与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的概况

　　（1）公司名称：中广互联（厦门）信息科技有限公司

　　（2）住所：厦门市软件园三期诚毅北大街59号2102、2103室

　　（3）法定代表人：卢和忠

　　（4）注册资本：10,000万元

　　（5）统一社会信用代码：91350200302831221Q

　　（6）成立日期：2014年8月14日

　　（7）类型：有限责任公司

　　（8）经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；通信终端设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工)；其他电子设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工)；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(仅限有资质的商事主体代为加工)；房地产租赁经营；物业管理。

　　（9）股权结构

　　■

　　注：深圳市中广物联科技有限公司系公司持有100%股权的全资子公司。

　　（二）中广互联主要财务指标如下（单位：人民币万元）

　　■

　　（三）本次处置的交易标的为中广互联100%股权，其产权清晰。本次交易不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，经查询，中广互联不是失信被执行人。

　　截至目前，公司为中广互联提供的担保余额为8,900万元，该笔担保将于2027年12月14日到期，本次交易完成后，公司不再持有中广互联股权，基于《附生效条件的股权转让协议》生效的前提条件，公司将与工商银行就解除上述担保责任签署补充协议，本次交易完成后，公司不再对中广互联承担担保责任。公司不存在为中广互联提供财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况，亦不存在处置完成后以经营性资金往来的形式变相为中广互联提供财务资助的情形。

　　（四）交易标的的评估情况

　　根据具有执行证券相关评估业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中林评字【2022】312号，本次评估采用资产基础法。经评估，中广互联的股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的评估值为14,215.38万元，评估增值额为5,262.54万元，增值率为58.78%。

　　根据上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为14,298.48万元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　（五）其他说明

　　本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

　　四、签署的《附生效条件的股权转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体

　　深圳市中广物联科技有限公司(“出让方”、“甲方”)，瑞泉(福建)控股有限公司(“受让方”、“乙方”)，深圳市卓翼科技股份有限公司( “担保方”、“丙方”)，中广互联(厦门)信息科技有限公司(“标的公司”)。

　　上述协议方单独成为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）主要条款

　　1、交易基准日：2022年6月30日。

　　2、交割日：指甲方将持有的标的公司100%的股权全部过户至乙方名下并完成工商变更登记之日。

　　3、股权转让价款

　　经各方协商确定，标的股权的股权转让价款为14,298.48万元，其中1,000万元定金已由瑞泉控股向中广物联支付完毕。

　　4、标的股权的交割

　　各方同意，本次交易的交割原则上不应迟于2022年9月9日完成。若本协议项下股权变更过户及公司资产、资料交接时间延迟非因甲方、乙方主观原因导致(即出现疫情等不可抗力或政府部门办理时限等不可归因于甲方、乙方的原因)，则过户或交接时间相应顺延，但原则上不迟于2022年9月15日。

　　5、过渡期损益及其他安排

　　（1）除协议另有约定外，对于过渡期内（指交易基准日至交割日期间）标的公司所产生的扣减差额部分（指标的公司过渡期间产生的应收账款、货币资金、留抵税金扣减标的公司过渡期间产生的应付账款、其他应付款、预收账款、应付利息、应缴税金和应付职工薪酬的差额）由甲方、乙方双方均分，乙方有权要求甲方提供相关资料以确认可供分配金额，在双方确认可供分配的金额后两个工作日内，乙方应以现金方式将应分配给甲方的部分支付给甲方指定账户。若各方对过渡期间的扣减差额认定标准或数据无法达成一致意见，则由甲乙双方共同聘请具备证券期货相关业务许可证的审计机构出具标的股权交割专项审计报告，对标的股权在过渡期间的扣减差额进行审计确认。

　　（2）各方同意，过渡期间，甲方及其关联方保证标的公司在所有重大方面遵守所有开展业务、业务运营所适用的法律法规，未经乙方事先书面同意，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则。

　　6、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，除陈述、承诺及保证条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

　　①甲方就其向乙方转让标的股权事宜已获得了董事会、股东审议通过及有关政府部门必要、有效的批准；

　　②乙方股东会审议通过本次交易和本协议有关议案；

　　③丙方根据其公司章程的规定履行完毕审议程序及信息披露义务；

　　④丙方和中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行就解除《最高额保证合同》(合同编号：2017软件园保字120号)项下丙方的担保责任签署补充协议。

　　⑤乙方完成对标的公司及丙方的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性不利影响的重大事实，或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决，或乙方同意对该等重大事实进行豁免。

　　五、担保情况概述

　　（一）公司为中广互联申请银行贷款提供担保的情况

　　2017年11月25日，中广互联因购买研发楼向工商银行申请金额不超过20,000万元人民币、贷款期限为十年的银行贷款，公司作为中广互联的保证人，为该项贷款本息提供连带责任保证担保，担保对应的贷款期限自2017年12月12日起至2027年12月14日止。截至目前，担保余额为8,900万元。

　　基于《附生效条件的股权转让协议》生效的前提条件，公司将与工商银行就解除上述担保责任签署补充协议，本次交易完成后，公司不再对中广互联承担担保责任。

　　（二）公司就本次股权转让相关事项为中广物联提供担保的情况

　　公司将按照《附生效条件的股权转让协议》中的约定对中广物联在该协议项下的义务承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额14,298.48万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。

　　1、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：深圳市中广物联科技有限公司

　　（2）住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋1401

　　（3）法定代表人：陈新民

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）统一社会信用代码：914403007992431927

　　（6）成立日期：2007年3月7日

　　（7）类型：有限责任公司

　　（8）经营范围：一般经营项目是：电脑系统集成；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发与购销及其他国内外贸易；多媒体技术开发；软件开发；互联网技术开发；智能控制技术开发；信息咨询；经营进出口业务；物联网技术开发、集成和购销，云平台开发和服务，通讯设备及配件、音箱类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、可穿戴类产品的开发和购销，计算机软件、智能手持设备的软硬件开发和购销。

　　（9）股权结构

　　■

　　2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

　　■

　　中广物联信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　3、担保事项的主要内容

　　（1）中广物联同意承担由于中广物联或其关联方违反《附生效条件的股权转让协议》所约定的陈述与保证条款而产生的一切法律责任，并对由于违反相关陈述与保证而给瑞泉控股和标的公司造成的损失承担赔偿责任。公司按照《附生效条件的股权转让协议》的约定对中广物联的相关赔偿义务承担不可撤销的连带保证担保，但不得超过协议所约定的公司担保限额。

　　（2）对于因交易基准日前的事项导致的、在交割日后产生的中广物联及/或标的公司未事先书面披露的标的公司负债(统称“或有负债”)，在标的公司承担后，中广物联同意给予赔偿；公司对中广物联的该等赔偿义务承担不可撤销的连带保证担保，但不得超过协议所约定的公司担保限额。

　　上述担保为基于拟处置全资孙公司100%股权交易的担保行为，本次交易需经董事会审议通过，并经股东大会审议批准方可生效。截至目前，尚无相关担保金额发生。最终担保额以实际发生的为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司已审批的对外担保总额累计为105,500万元，占公司最近一期经审计净资产的86.29%；公司实际担保余额为13,204.85万元，均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.80%。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

　　六、本次交易的其他情况说明

　　本次交易不涉及人员安置、高层人事变动等情况，不涉及交易完成后可能构成关联交易的情况，公司将根据进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况；本次交易不涉及其他债权债务转移；本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的是基于公司发展战略，为进一步调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易预计将于2022年完成交割，交易完成后，中广互联将不再纳入公司的合并财务报表。本次交易需经董事会审议通过，并经股东大会审议批准方可生效。经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生利润总额为5,300万元，对公司当期利润产生正面影响，最终结果以会计师事务所审计结果为准。

　　八、本次交易的不确定性风险

　　1、本次拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　2、交易双方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让价款的履约风险，或其他不可抗力因素导致本次股权转让事项终止的风险。

　　公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、公司董事会授权管理层办理本次交易相关事宜

　　为高效、有序地完成本次处置全资孙公司100%股权事项工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于与交易对手方沟通，签署相关合同文件，以及办理后续事项。未来公司将根据此事项后续进展情况，依照法律法规的相关要求，及时履行上市公司审议程序及信息披露义务。

　　十、本次交易履行的程序

　　（1）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三十一次会议于2022年8月22日召开，会议审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十六次会议于2022年8月22日召开，会议审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）独立董事意见

　　我们认为：本次拟处置全资孙公司100%股权的交易价格是参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据进行作价，并经交易双方友好协商确定，定价客观、公允、合理。公司做出本次交易的行为是基于公司发展战略，有利于进一步调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率。

　　基于本次交易生效的前提条件，公司将与工商银行就解除上述担保责任签署补充协议。同时，公司将按照协议中的约定对中广物联承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额14,298.48万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。上述担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。

　　本次交易符合公司长远发展的根本利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交至公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《附生效条件的股权转让协议》；

　　5、中广互联（厦门）信息科技有限公司资产评估报告-中林评字【2022】312号。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十三日

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技  公告编号：2022-056

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议决议，公司将于2022年9月7日召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年9月7日（星期三）下午15：30开始。

　　网络投票时间为：2022年9月7日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月7日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年9月2日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年9月2日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项：

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2022年9月6日17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2022年9月3日至2022年9月6日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张富涵（董事会秘书）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　　邮政编码：518055

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　4、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月7日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份股，占卓翼科技股本总额的%。兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2022年9月7日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年    月    日