证券代码：600566   证券简称：济川药业     公告编号：2022-060

　　转债代码： 110038         转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年08月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书曹伟先生出席了本次股东大会；公司高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

　　2、本次会议的议案均为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过。

　　3、本次会议的议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东已回避表决。

　　4、本次会议议案均对5%以下的股东表决情况进行了单独计票。

　　5、根据公司于2022年8月5日在指定媒体上披露的《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-049），公司独立董事姚宏作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，未收到股东委托。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京植德律师事务所

　　律师：郑超、赵悦

　　2、律师见证结论意见：

　　北京植德律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600566   证券简称：济川药业     公告编号：2022-059

　　转债代码： 110038         转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于全资子公司利用闲置募集资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中国建设银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“建设银行泰兴支行”）、中国工商银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“工商银行泰兴支行”）

　　●本次委托理财金额：人民币64,600万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金

　　●委托理财产品名称：

　　（一）中国建设银行江苏省泰州分行单位人民币定制型结构性存款

　　（二）中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022 年第303期 L 款

　　●委托理财期限：

　　（一）中国建设银行江苏省泰州分行单位人民币定制型结构性存款为115天（2022年8月19日-2022年12月12日）

　　（二）中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022 年第303期 L 款为115天（2022年8月19日-2022年12月12日）

　　●履行的审议程序：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十五次会议、2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）使用不超过人民币40.00亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川有限、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“陕西东科”）使用不超过人民币11.00亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理。具体内容详见公司分别于2022年4月16日、2022年5月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　鉴于目前公司募集资金投资项目的实际情况，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司拟使用人民币64,600万元的闲置募集资金购买金融机构的保本型理财产品。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：64,600万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

　　注2：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”以及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为济川有限；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川医学以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的东科制药。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、济川医学4,600万元购买中国建设银行江苏省泰州分行单位人民币定制型结构性存款

　　■

　　2、济川有限60,000万元购买中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022 年第303期 L 款

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本次购买的理财产品属于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资品种。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。公司审计部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。公司本次利用闲置募集资金购买理财产品符合内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、中国建设银行江苏省泰州分行单位人民币定制型结构性存款

　　■

　　2、中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022 年第303期 L 款

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　1、公司使用闲置募集资金4,600万元购买了建设银行泰兴支行的定制型结构性存款产品，建设银行泰兴支行提供到期本金担保，产品收益根据所挂钩的欧元/美元汇率表现来确定。

　　2、公司使用闲置募集资金60,000万元购买了工商银行泰兴支行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品,工商银行泰兴支行提供到期本金担保，产品收益根据所挂钩的美元/日元汇率表现来确定。

　　（三）公司本次使用64,600万元暂时闲置募集资金购买本金保障型银行理财产品，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。

　　（四）风险控制

　　在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方为中国建设银行股份有限公司（证券代码：601939）、中国工商银行股份有限公司（证券代码：601398），皆属于上海证券交易所上市公司，其基本情况、主要业务发展状况及财务指标请参见公司年报。董事会已对受托方的基本情况进行了尽职调查，受托方符合公司委托理财的各项要求，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　截至2022年6月30日，公司货币资金为251,358.93万元，本次委托理财支付金额为64,600万元，占最近一期期末货币资金的25.70%。

　　截至2022年6月30日，公司资产负债率为23.94%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。

　　公司在保证不影响募集资金安全及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　上述理财产品可能存在结构性存款产品的产品本金及收益风险、市场风险、利率风险、流动性风险、产品不成立风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、法律法规与政策风险、信用风险、提前终止风险、税收风险等常见财务管理风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2022年4月15日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十五次会议、2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限使用不超过人民币40.00亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川有限、济川医学及陕西东科使用不超过人民币11.00亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600566   证券简称：济川药业     公告编号：2022-061

　　转债代码：110038         转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“济川药业”）于2022年8月1日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2022年2月1日至2022年8月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有20名激励对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，其在买卖公司股票前，并未知悉公司筹划本次激励计划的具体方案要素等内幕信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本次激励计划的内幕信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上，公司严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2022年8月23日