第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　艾特网能于2021年12月收到一批合计金额121,574.62万元的商业承兑汇票，出票人为中鹏云及其五家全资或控股子公司，2022年3月30日-31日该批商业承兑汇票到期未得到兑付（详见公司公告2022-010）。为保障该批应收款项的回收安全，艾特网能已获得中鹏云77%股权质押、广东光泰数据科技有限公司、广东中易创数据科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、西安中数云谷信息科技有限公司四家公司100%股权质押及抵押价值约11.33亿元的中鹏云全资子公司动产抵押。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对上述四家100%股权质押公司的股权价值及抵押的动产价值进行了评估，经评估相关股权及资产评估价值合计为222,457.71万元。

　　报告期内，公司积极采取各项措施应对该风险事项，一方面，公司积极支持中鹏云正在进行的各项融资安排，争取尽快获得相应债权的偿付，根据公司从中鹏云获悉的信息，目前中鹏云正在推进其股权融资事项的实施，与国内产业基金、海外信托基金、海外上市的国内同行公司、拟上市的国内同行公司等正在不同进度的接洽中；另一方面，公司已通过取得相关债务人的抵质押物来保障该批应收款项的回收安全，公司已同步分析评估债转股、财产保全、法律诉讼等不同途径的可行性、利弊及路径，视进展情况，公司可快速启动相关工作，以最大程度减少公司潜在损失，维护公司及股东利益。

　　证券代码：600510       证券简称：黑牡丹    公告编号：2022-051

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　九届八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次董事会会议于2022年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2022年8月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤和独立董事顾强因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年半年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年半年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》；

　　为维护公司及全体股东利益，推动公司战略规划实施，同意公司对控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）原业绩承诺方案中的“业绩承诺期间”、“承诺净利润”及“补偿的实施”进行调整，主要调整内容如下：

　　1、延长业绩承诺期

　　将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，延长一年调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。

　　2、调整承诺净利润

　　将原业绩承诺方案中的承诺净利润“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）”调整为“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润及计算四年累计实际净利润时均应包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）”。

　　3、明确补偿实施通知发出时间

　　将原业绩承诺方案中的补偿的实施“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”调整为“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。

　　为保证上述业绩承诺方案调整事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对业绩承诺调整方案事项有关的一切事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内负责办理并签署有关合同、协议文件等有关事宜。

　　具体内容详见公司公告2022-053。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案》；

　　同意公司以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司作为发行主体，发行不超过1.26亿美元或其他等值货币的境外债券（以下简称“本次发债”）。

　　同时，为保障本次发债事项顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司公告2022-054。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对二级控股子公司增资的议案》；

　　同意公司二级控股子公司常州牡丹招商置业有限公司(以下简称“牡丹招商”)双方股东按各自持股比例对牡丹招商进行增资，合计增资人民币55,000万元，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司对牡丹招商的出资额由9,180万元增加至37,230万元，本次增资完成后，牡丹招商注册资本为人民币73,000万元。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》；

　　为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，同意公司控股子公司常州绿都房产有限公司（以下简称“绿都房地产”）以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”）现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，与环龙实业共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩）（以下简称“项目地块”），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，同意绿都房地产投资入股星辰置业后，按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。

　　为保证上述对外投资及提供借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年。

　　具体内容详见公司公告2022-055。

　　公司独立董事进行了事前审核并发表事前认可意见，认为本次关联交易符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议审议。

　　公司独立董事在董事会上对本次对外投资及提供借款暨关联交易事项发表了独立意见。针对对外投资暨关联交易情况，认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。针对提供借款情况，认为绿都房地产投资入股环龙置业后，绿都房地产拟按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推选公司董事长的议案》；

　　同意推选葛维龙先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人将变更为葛维龙先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司公告2022-056。

　　（七）逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　以9票同意、0票反对、0票弃权，同意聘任史荣飞先生为公司总裁。

　　以9票同意、0票反对、0票弃权，同意聘任高国伟先生为公司副总裁。

　　以上任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，经我们审慎查验，史荣飞先生符合总裁的任职条件，高国伟先生符合副总裁的任职条件，未发现上述人员有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任史荣飞先生为公司总裁，高国伟先生为公司副总裁。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》；

　　同意推荐史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司公告2022-056。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为史荣飞先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，史荣飞先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2022年9月7日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司公告2022-057。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件：相关人员简历

　　葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。

　　史荣飞，男，1973年4月生，工商管理硕士，工程师。1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司、绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。

　　高国伟，男，1971年4月生，本科学历，高级工程师、二级建造师。1990年7月参加工作，曾任武进水利工程公司技术负责人，常州黑牡丹建设投资有限公司施工科科长、副总经理、总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司职工监事、总裁助理；现任无锡绿鸿房产开发有限公司董事，常州黑牡丹城建投资发展有限公司总经理兼江苏八达路桥有限公司董事长。

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹        公告编号：2022-052

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　九届五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次监事会会议于2022年8月19日在公司会议室召开。会议通知和材料于2022年8月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》；

　　监事会全体人员对公司2022年半年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　　公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2022年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》；

　　监事会认为：本次调整深圳市艾特网能技术有限公司业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定。本次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，适当地延长了业绩承诺履行期限、提高业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹       公告编号：2022-053

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年以来《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》等法规政策的颁布实施强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，导致中鹏云原定的股权融资中止；后因2022年上半年北京市、上海市及深圳市等多地突发新冠肺炎疫情，致使中鹏云后续股权融资进度延后，公司控股子公司艾特网能所收到的一批中鹏云及其子公司出具的商业承兑汇票到期未得到兑付，进而导致其未达到承诺业绩。上述相关政策变化以及新冠肺炎疫情等因素系业绩承诺人无法控制的客观原因，故公司拟调整艾特网能业绩承诺方案，本次业绩承诺方案调整，符合《上市公司监管指引第4号》的要求，调整后的业绩承诺方案在时间维度上额外延长了业绩承诺期限，在业绩维度上强化了对公司的贡献，并通过设置承诺净利润累计指标，鼓励业绩承诺人尽快收回大额应收款项，降低公司风险，将更好地维护公司及股东权益。

　　●公司拟调整艾特网能业绩承诺方案，主要调整内容如下：

　　1、延长业绩承诺期：将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，延长一年，调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。

　　2、调整承诺净利润：将原业绩承诺方案中的承诺净利润“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）”调整为“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润系经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的累积数，且包括届时艾特网能对中鹏云子公司廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）”。

　　3、明确补偿实施通知发出时间：将原业绩承诺方案中的补偿的实施“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”调整为：“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。

　　●本次业绩承诺方案调整事项已经公司九届八次董事会会议及九届五次监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）于2022年8月19日召开了九届八次董事会会议及九届五次监事会会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，2022年8月22日，公司与业绩承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议（二》”），对已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下合并简称“《利润补偿协议》”或“原协议”）约定的业绩承诺方案（以下简称“原业绩承诺方案”）中的业绩承诺期及承诺净利润等内容进行了调整，本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺情况及履行情况

　　（一）原业绩承诺情况

　　根据已签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人对标的公司业绩作出承诺，内容如下：

　　深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）在业绩承诺期内（2019年、2020年、2021年）各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）。承诺净利润是指业绩承诺人向黑牡丹承诺的标的公司在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

　　（二）业绩承诺履行情况

　　艾特网能业绩承诺完成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市艾特网能技术有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（容诚专字[2022]210Z0112号），艾特网能2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15,776.20万元，未达到《利润补偿协议》约定的业绩承诺。

　　二、2021年度未完成业绩承诺的原因

　　受相关政策变化、新冠肺炎疫情等自身无法控制的客观原因影响导致中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）股权融资进度延后，致使艾特网能收到的一批中鹏云及其子公司出具的合计121,574.62万元的商业承兑汇票到期未得到兑付。经对中鹏云及其子公司相关业务产生的应收款项进行的单独减值测试，艾特网能计提坏账准备合计31,795.98万元，以前年度已计提3,805.30万元，2021年度新增计提27,990.68万元，导致艾特网能2021年年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15,776.20万元，未达到《利润补偿协议》约定的业绩承诺。

　　1、数字安全领域监管政策变化导致中鹏云原定的股权融资中止

　　2021年以来，有关数据安全及网络安全的政策、法规相继颁布。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日正式实施，《网络安全审查办法》于2022年2月15日正式颁布实施。相关法规政策强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，中鹏云原定于2021年年内引进并完成交割的相关投资方提出暂缓交割，中鹏云未能如期获得可以支付艾特网能应付款项的足额资金。

　　2、各地突发的新冠肺炎疫情影响导致中鹏云后续融资进度不及预期

　　2022年中鹏云在原定股权融资中止后，立即积极地与各类投资机构及合作伙伴沟通开展新一轮融资工作，以解决原定融资方案中止所导致整体现金流紧缺问题。中鹏云所持数据中心项目主要位于北京市、河北省廊坊市、广东省深圳市等地，投资方及投资方相关中介机构亦主要分布在北京市、上海市及深圳市；进入2022年，新冠肺炎疫情呈现多点散发、频发态势。2022年1月15日-2022年2月2日，北京陆续新增多例新冠肺炎疫情本土确诊病例及无症状感染者；2022年3月14日-2022年3月20日，深圳市进入全市“社会静默期”；自2022年3月28日至2022年5月31日，上海市实施分批次封闭式管理。受各地疫情管控政策等影响，投资方及相关中介无法按期开展现场尽职调查、方案洽谈等工作，导致中鹏云后续融资进度不及预期。

　　综上，受业绩承诺人自身无法控制的客观原因导致艾特网能客户中鹏云股权融资进度延后，未能按期支付款项，2021年末艾特网能对中鹏云相关的应收款项计提了大额坏账准备，使得其未能完成当年的承诺净利润。

　　三、本次业绩承诺方案调整的合理性及对公司的影响

　　（一）本次业绩承诺方案调整，符合《上市公司监管指引第4号》的要求

　　1、本次业绩承诺方案调整不属于《上市公司监管指引第4号》关于不得变更或豁免承诺的情形

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“上市公司监管指引第4号”）第十二条规定“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

　　原业绩承诺方案系因公司2019年现金并购艾特网能时业绩承诺人作出的承诺，该次并购交易不涉及股份发行，亦未构成上市公司重大资产重组，不存在承诺人明确不可变更或撤销的承诺的情况，不属于以上三类不得变更或豁免的承诺的情形。

　　2、本次业绩承诺方案调整符合《上市公司监管指引第4号》关于可以变更或豁免承诺的情形

　　根据《上市公司监管指引第4号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。

　　2021年以来《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》等法规政策的颁布实施强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，导致中鹏云原定的股权融资中止；后因2022年上半年北京市、上海市及深圳市等多地突发新冠肺炎疫情，致使中鹏云股权融资进度延后，无法按期支付款项，使得业绩承诺人2021年无法达成业绩承诺。本次业绩承诺方案的调整系受相关政策变化以及新冠肺炎疫情等业绩承诺人无法控制的客观原因所致，符合可以变更承诺的情形。

　　（二）调整业绩承诺方案将更好地维护公司及股东权益

　　短期来看，目前艾特网能整体运行良好，各项业务均顺利开展，其管理模式、销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，整体基本面未发生重大不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好本次短期、偶发事件后，对艾特网能的长期投资价值不构成重大不利影响。本次业绩承诺方案调整，在时间维度上额外延长了业绩承诺期限，在业绩维度上强化了对公司的贡献，并通过设置承诺净利润累计指标，鼓励业绩承诺人尽快收回大额应收款项，降低公司风险，有效维护公司及股东权益；同时有利于充分激发艾特网能经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行黑牡丹向新基建行业转型升级的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。

　　四、业绩承诺方案调整方案

　　为维护公司及全体股东利益，推动公司战略规划实施，公司拟对原业绩承诺方案中的“业绩承诺期间”、“承诺净利润”及“补偿的实施”进行调整，调整内容如下：

　　（一）延长业绩承诺期

　　将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，延长一年调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。

　　（二）调整承诺净利润

　　将原业绩承诺方案中的承诺净利润：

　　“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）”

　　调整为：

　　“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润系经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的累积数，且包括届时艾特网能对中鹏云子公司廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）”。

　　（三）明确补偿实施通知发出时间

　　将原业绩承诺方案中的补偿的实施：

　　“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”

　　调整为：

　　“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。

　　五、《利润补偿协议之补充协议（二）》主要内容

　　2022年8月22日，公司与业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　乙方：业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、彭少华、温顺理、姜源、苗华

　　（二）协议主要条款

　　2019年11月5日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》，并与业绩承诺交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。

　　2019年11月15日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，并与《利润补偿协议》中的业绩承诺人签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《利润补偿协议补充协议（一）》”，《利润补偿协议补充协议（一）》与《利润补偿协议》合称“原协议”）。

　　1、原协议第1.1款“业绩承诺期”的定义修改为：

　　“业绩承诺期”指2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

　　2、原协议第2.1条修改为：

　　各方同意，本协议所指的业绩承诺期指本次交易交割完成后的连续四个会计年度（含交割完成当年）。本次交易已于2019年度内完成交割，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

　　3、原协议第3.1条修改为：

　　各方同意，标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润及计算四年累计实际净利润时均应包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）。

　　4、原协议第5.1条“利润补偿方式”修改为：

　　各方同意，如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的100%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内四年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应按照本协议的约定向黑牡丹进行利润补偿。

　　5、根据原协议第5.2条，利润补偿具体计算公式为“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额”，各方进一步确认，若截至业绩承诺期末（即2022年12月31日），标的公司未能完成业绩承诺期累积承诺净利润的，在计算当期应补偿金额时，承诺净利润金额及实际净利润金额均包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额；此外，当期应补偿金额需扣除业绩承诺人就标的公司2019年度业绩承诺已支付的补偿款2,886.58万元，如扣除后金额为负数的，则无需补偿。

　　6、原协议第5.7条“补偿的实施”第（1）项修改为：

　　若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人。

　　（三）生效条件

　　本补充协议自各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　六、审议程序及相关授权

　　公司于2022年8月19日召开了九届八次董事会会议及九届五次监事会会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　为保证上述业绩承诺方案调整事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对业绩承诺调整方案事项有关的一切事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内负责办理并签署有关合同、协议文件等有关事宜。

　　七、独立董事意见

　　本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第4号》的规定，本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次调整艾特网能业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定。本次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，适当地延长了业绩承诺履行期限、提高业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹          公告编号：2022-054

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于境外全资子公司拟发行境外债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，进一步拓宽公司融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前境外债券的市场情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”或“发行人”）作为发行主体发行不超过 1.26亿美元或其他等值货币的境外债券（以下简称“本次发债”）。

　　本次发债相关事项已经公司九届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发债的相关事项如下：

　　一、本次发债的发行方案

　　1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司；

　　2、发行规模：本次发债总额度不超过1.26亿美元或其他等值货币，可采取一次或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；

　　3、债券期限：不超过3年，具体期限将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；

　　4、发行利率：固定利率，具体利率将提请股东大会授权董事并由董事会授权董事长根据发行时市场情况确定；

　　5、担保安排：公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限于由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保、由银行提供备用信用证等。具体安排将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长按发行结构以及本项目实施过程中的相关具体情况确定；

　　6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投资者发行，具体发行方式将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的情况确定；

　　7、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金、偿还有息债务或其他政策、法律许可的用途；具体用途将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定；

　　8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂牌上市场所，具体事宜将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据具体情况确定；

　　9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、本次发债相关授权事项

　　为保障本次发债事项顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评级安排、担保安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券相关申报、注册和信息披露手续；

　　4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；

　　5、办理与本次发债相关的其他事宜。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发债的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹       公告编号：2022-055

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次对外投资及提供借款标的：常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”）

　　● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让星辰置业现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”，目前持有星辰置业95%股权）持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%；绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按照届时实际所持有的星辰置业股权比例，向其提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。

　　● 本次对外投资及提供借款暨关联交易事项已经公司九届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次对外投资交易对手方环龙实业的董事长葛兰女士在过去12个月内曾任公司控股股东常高新集团有限公司董事，为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 公司过去12个月内与环龙实业无其他关联交易，与不同关联人未发生过对外投资相关的关联交易。

　　● 截至本公告披露日，各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外投资及提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次投资及借款概述

　　（一）本次投资及对外借款情况

　　为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，公司控股子公司绿都房地产计划以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让星辰置业现有股东环龙实业持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩）（以下简称“项目地块”），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款。前述投资额度及借款额度的使用期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年。

　　（二）董事会审议情况

　　上述对外投资及提供借款暨关联交易事项已经公司2022年8月19日召开的九届八次董事会会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、交易对方暨关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　环龙实业现任董事长为葛兰女士，其曾在过去12个月内任公司控股股东常高新集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款的规定，环龙实业为公司关联方。

　　（二）交易对方暨关联人基本情况

　　公司名称：常州环龙实业投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320400660052949D

　　成立日期：2007年03月30日

　　注册地：常州新北区汉江路1号

　　主要办公地点：常州新北区香树湾馨苑三楼商铺

　　法定代表人：葛兰

　　注册资本：101,000万元

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；会议及展览服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；普通机械设备安装服务；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：龙城产业投资控股集团有限公司持股100%

　　环龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　环龙实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，环龙实业资产总额人民币728,088.27万元，负债总额人民币640,431.96万元，净资产人民币87,656.31万元，2021年1-12月营业收入人民币15,385.08万元，实现净利润人民币-5,162.38万元，资产负债率87.96%。（已经审计）

　　截至2022年7月31日，环龙实业资产总额人民币929,434.71万元，负债总额人民币851,688.43万元，净资产人民币77,746.28万元，2022年1-7月营业收入人民币6,048.33万元，实现净利润人民币-9,910.03万元，资产负债率91.64%。（未经审计）

　　三、本次对外投资及提供借款标的基本情况

　　公司名称：常州环龙星辰置业有限公司

　　统一社会信用代码：91320411MA7M8JE12X

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园10幢-3F-310

　　法定代表人：周涛

　　注册资本：980万元

　　成立日期：2022年03月28日

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：环龙实业持股95%，自然人周锋持股5%

　　本次投资方式及资金来源：本次投资将通过受让星辰置业现有股东环龙实业所持的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式实施，本次投资及对外借款的资金来源为绿都房地产自有资金或自筹资金。

　　关联关系：星辰置业与公司之间不存在关联关系。

　　权属状况说明：星辰置业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　星辰置业成立于2022年3月，截至2022年7月31日，星辰置业资产总额人民币288,595.71万元，负债总额人民币288,595.73万元，净资产人民币-0.02万元，2022年1-7月营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-0.02万元，资产负债率100%。（已经审计）

　　星辰置业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至本公告披露日，公司未对星辰置业提供借款。

　　四、评估及定价情况

　　绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据。参股后，若绿都房地产参与对星辰置业增资，将按照届时各方累计出资额情况确定各方在星辰置业的持有股权比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资及提供借款协议的主要内容

　　截至本公告披露日，绿都房地产与星辰置业及星辰置业的现有股东达成了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资及提供借款将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。最终投资及提供借款情况以各方实际签署的正式协议为准。

　　公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年。

　　六、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响

　　（一）本次投资对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以绿都房地产自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）对外提供借款对公司的影响

　　本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响绿都房地产自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、对外投资及提供借款风险分析及风控措施

　　各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；本次投资是否最终投资至绿都房地产持有星辰置业51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，星辰置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注星辰置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、本次投资符合公司战略发展规划和股东的利益，提升公司新型城镇化建设业务的项目开发实力，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意本次对外投资事项。

　　2、本次借款系按绿都房地产届时所持星辰置业股权比例对其提供借款，有利于项目地块的合作开发和星辰置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　就本次拟实施的关联交易事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审核，独立董事认为：

　　本次关联交易符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事在董事会上对本次对外投资及提供借款事项发表了独立意见，认为：

　　1、针对对外投资暨关联交易情况

　　我们认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、针对提供借款情况

　　绿都房地产投资入股环龙置业后，绿都房地产拟按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　综上，我们同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　十、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为133,272.76万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.22%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹    公告编号：2022-056

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于公司董事长辞职暨选举董事长及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事长辞职情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）董事会于近日收到董事长戈亚芳女士提交的书面辞职报告，戈亚芳女士因工作调整，调任公司控股股东常高新集团有限公司及常州高铁新城投资建设发展有限公司任职，申请辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，在公司股东大会选举新任董事前，戈亚芳女士仍将继续履行董事及相关专门委员会委员职务。

　　戈亚芳女士于1992年进入公司工作，历任公司副总经理、董事会秘书、总裁、副董事长等职务，2012年起担任公司董事长。在公司近三十年的任职期间内，戈亚芳女士担当实干、勤勉尽责、锐意改革、突破创新，全面提升公司治理水平，紧抓时代发展机遇，确保公司各项战略举措落地见效，推动公司逐步发展成为一家拥有新基建、新型城镇化建设、纺织服装三大业务板块，下辖40余家全资及控股子公司的产业控股集团；切实提高公司竞争力，为公司的稳步成长倾注了精力和心血，为公司高质量发展作出重大贡献。公司及董事会谨向戈亚芳女士在任职期间为公司所做出的卓越贡献致以诚挚的敬意和衷心的感谢！希望戈亚芳女士未来一如既往地关心和支持黑牡丹的发展。

　　截至本公告披露日，戈亚芳女士持有公司股份4,398，000股，占公司总股本的0.42%。戈亚芳女士辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务后，其持有的公司股份将严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及相关承诺进行管理。

　　二、选举董事长情况

　　公司于2022年8月19日召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于推选公司董事长的议案》，全体董事一致同意推选葛维龙先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事长，任期至公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人将变更为葛维龙先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手续。

　　三、补选董事情况

　　为保证公司董事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司于2022年8月19日召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名史荣飞先生（简历详见附件）为公司第九届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表了独立意见，认为：史荣飞先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，史荣飞先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件：

　　董事长候选人简历：

　　葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。

　　董事候选人简历：

　　史荣飞，男，1973年4月生，工商管理硕士，工程师。1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司、绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。

　　证券代码：600510  证券简称：黑牡丹   公告编号：2022-057

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月7日13点30分

　　召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月7日

　　至2022年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司九届八次董事会会议审议通过，详见公司2022年8月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：在表决议案1时，业绩承诺交易对方回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2022年9月2日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、刘正翌

　　地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　1、为落实疫情防控相关要求，避免人员聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时为保障股东行使其相应股东权利，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。现场出席的股东请关注并遵守江苏省常州市关于外市来（返）常人员疫情防控相关规定和要求。公司将对现场出席的股东进行现场体温检测、行程卡、场所码、健康码等查验。出现发热等症状、不佩戴口罩或不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　2、与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。