证券代码：000688        证券简称：国城矿业  公告编号：2022-084

　　债券代码：127019        债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议转让的方式向鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金（以下简称“鲸域基金”）转让所持有的公司无限售条件的流通股57,000,000股（占公司总股本的5.01%），不触及要约收购。

　　●本次股份转让计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况概述

　　公司收到控股股东国城集团的通知，为优化股权结构，国城集团和鲸域基金于2022年8月21日签署了《国城控股集团有限公司与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向鲸域基金转让公司无限售条件的流通股57,000,000股，占公司总股本的5.01%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币17.11元/股，合计人民币97,527万元。现将相关事项公告如下：

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　■

　　转让方一致行动人的基本情况如下：

　　■

　　2、受让方基本情况

　　■

　　（二）权益变动的基本情况

　　1、前次权益变动情况

　　2022年2月18日，国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%（以下简称“第1次权益变动”）。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2022年3月16日，国城集团的一致行动人甘肃建新实业集团有限公司通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115,000,000股，占公司总股本的10.11%。具体内容详见公司于2022年3月18日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2022年4月18日，国城集团通过协议转让方式向北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让公司无限售条件的流通股65,000,000股，占公司总股本的5.715%（以下简称“第2次权益变动”）。具体内容详见公司于2022年4月20日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　截止本公告发出之日，上述协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，国城集团、建新集团持股数量均未发生变化。

　　2、本次权益变动情况

　　截至本公告发出之日，国城集团直接持有上市公司股份数量为375,160,511股，占公司总股本的32.99%，为公司控股股东；国城集团的一致行动人建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的40.99%，为公司第一大股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，国城集团持有公司股份数量为318,160,511股，占公司总股本的27.97%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后具体情况如下：

　　（1）如本次权益变动完成前，建新集团已完成前次权益变动且国城集团尚未完成前次权益变动，则届时公司第一大股东为国城集团，当本次权益变动完成后，公司第一大股东将由国城集团变为建新集团。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（2）除上述情形外，无论国城集团、建新集团是否完成前次权益变动，本次权益变动完成后将不会导致公司第一大股东发生变更，即仍为建新集团。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）转让双方当事人

　　1、甲方指国城控股集团有限公司

　　2、乙方指鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金

　　（二）交易标的、交易价款

　　1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份57,000,000股，占上市公司总股本的5.01%。

　　2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币17.11元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币975,270,000.00元（大写：玖亿柒仟伍佰贰拾柒万元整），即17.11元/股×5700万股。

　　（三）价款支付

　　1、在本协议签订后45日内，乙方应将第一笔股份转让价455,500,000.00（大写：肆亿伍仟伍佰伍拾万元整）汇至甲方指定银行账户，剩余股份转让款共计519,770,000.00元（大写：伍亿壹仟玖佰柒拾柒万元整）在标的股份过户至乙方名下后24个月内支付。

　　2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，甲方确保标的股份在交易过户当日解除标的股份质押且不存在其他任何抵质押担保、查封、扣押等权利限制的情形。

　　3、本协议签署后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

　　甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

　　4、本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间，如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　5、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

　　三、所涉及后续事项

　　1、上述前次及本次权益变动，均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《国城控股集团有限公司与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年8月21日

　　国城矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：国城矿业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：国城矿业

　　股票代码：000688

　　信息披露义务人姓名：国城控股集团有限公司

　　住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

　　一致行动人：甘肃建新实业集团有限公司

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关滨河路

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2022年8月21日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东情况

　　■

　　3、董事及主要负责人情况

　　■

　　（二）一致行动人

　　■

　　二、信息披露人与一致行动人之间的关系说明

　　国城集团持有建新集团100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，国城集团与建新建团为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司73.97%股权。具体如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、权益变动的目的

　　基于国城矿业发展战略实施和股权结构优化的需要，信息披露义务人通过协议转让的方式，为国城矿业引入具备一定实力的投资者。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　1、前次权益变动情况

　　2022年2月18日，国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%（以下简称“第1次权益变动”）。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2022年3月16日，国城集团的一致行动人甘肃建新实业集团有限公司通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115,000,000股，占公司总股本的10.11%。具体内容详见公司于2022年3月18日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2022年4月18日，国城集团通过协议转让方式向北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让公司无限售条件的流通股65,000,000股，占公司总股本的5.715%（以下简称“第2次权益变动”）。具体内容详见公司于2022年4月20日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　截止本公告发出之日，上述协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，国城集团、建新集团持股数量均未发生变化。

　　2、本次权益变动情况

　　截至本公告发出之日，国城集团直接持有上市公司股份数量为375,160,511股，占公司总股本的32.99%，为公司控股股东；国城集团的一致行动人建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的40.99%，为公司第一大股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，国城集团持有公司股份数量为318,160,511股，占公司总股本的27.97%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后具体情况如下：

　　（1）如本次权益变动完成前，建新集团已完成前次权益变动且国城集团尚未完成前次权益变动，则届时公司第一大股东为国城集团，当本次权益变动完成后，公司第一大股东将由国城集团变为建新集团。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（2）除上述情形外，无论国城集团、建新集团是否完成前次权益变动，本次权益变动完成后将不会导致公司第一大股东发生变更，即仍为建新集团。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、信息披露义务人所涉及人员相关情况

　　因信息披露义务人为上市公司董事长吴城先生控制的法人，特将信息披露义务人及所涉及人员相关情况披露如下：

　　（一）控制关系

　　■

　　吴城先生直接持有国城集团57.65%的股份，为国城集团第一大股东；同时，国城集团持有建新集团100%的股份，国城集团直接持有国城矿业32.99%的股份，建新集团持有国城矿业40.99%的股份，吴城先生为国城矿业实际控制人。

　　（二）内部组织架构

　　■

　　（三）章程的主要内容

　　第十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　第十四条公司设董事会，其成员为五人，经股东会釆用累积投票制选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，可连选连任。

　　第十五条 董事会对股东会负责，依法行使以下职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）选举和更换董事长；

　　（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（十三）公司的对外投资、固定资产投资、关联交易、对外融资（发行债券除外）、收购出售资产、委托理财等事项，金额超过母公司最近一期经审计净资产以上的，由董事会审议通过，其余由董事长决定；

　　（十四）公司章程规定的其他职权。

　　第二十条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十一条公司设监事会，其成员为三人，其中一名监事由职工代表担任，其余监事由股东会选举产生。同时设监事会主席一人，由监事会选举产生。

　　第二十三条监事会对股东会负责，依法行使以下职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十一条公司的法定代表人由董事长担任。

　　（四）所涉的人员范围

　　上市公司董事长吴城先生为国城集团董事长，上市公司董事、总经理李金千先生为国城集团董事，上市公司监事赵俊先生为国城集团监事，上市公司监事杨世良先生为国城集团监事。

　　三、协议主要内容

　　（一）转让双方当事人

　　1、甲方指国城控股集团有限公司

　　2、乙方指鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金

　　（二）交易标的、交易价款

　　1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份57,000,000股，占上市公司总股本的5.01%。

　　2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币17.11元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币975,270,000.00元（大写：玖亿柒仟伍佰贰拾柒万元整），即17.11元/股×5700万股。

　　（三）价款支付

　　1、在本协议签订后45日内，乙方应将第一笔股份转让价455,500,000.00（大写：肆亿伍仟伍佰伍拾万元整）汇至甲方指定银行账户，剩余股份转让款共计519,770,000.00元（大写：伍亿壹仟玖佰柒拾柒万元整）在标的股份过户至乙方名下后24个月内支付。

　　2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，甲方确保标的股份在交易过户当日解除标的股份质押且不存在其他任何抵质押担保、查封、扣押等权利限制的情形。

　　3、本协议签署后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

　　甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

　　4、本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间，如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　5、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况如下表所示：

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　法定代表人：

　　签署日期：

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：

　　日期：

　　国城矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书(二）

　　上市公司名称：国城矿业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：国城矿业

　　股票代码：000688

　　信息披露义务人姓名：鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　　通讯地址：上海市长宁区延安西路726号21楼B座

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2022年8月21日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东情况

　　■

　　3、董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、权益变动的目的

　　信息披露义务人根据自身投资需求，认可上市公司的长期投资价值。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

　　信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为57,000,000股，占公司总股本的5.01%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。

　　具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信息披露义务人与国城控股集团有限公司于2022年8月21日签订《股份转让协议书》，双方约定由“鲸域腾晟私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集团持有的公司股份合计57,000,000股，占公司总股本的5.01%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币975,270,000.00元。

　　三、协议主要内容

　　《股份转让协议书》的主要内容如下：

　　（一）转让双方当事人

　　1、甲方指国城控股集团有限公司

　　2、乙方指鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金

　　（二）交易标的、交易价款

　　1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份57,000,000股，占上市公司总股本的5.01%。

　　2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币17.11元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币975,270,000.00元（大写：玖亿柒仟伍佰贰拾柒万元整），即17.11元/股×5700万股。

　　（三）价款支付

　　1、在本协议签订后45日内，乙方应将第一笔股份转让价455,500,000.00（大写：肆亿伍仟伍佰伍拾万元整）汇至甲方指定银行账户，剩余股份转让款共计519,770,000.00元（大写：伍亿壹仟玖佰柒拾柒万元整）在标的股份过户至乙方名下后24个月内支付

　　2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，甲方确保标的股份在交易过户当日解除标的股份质押且不存在其他任何抵质押担保、查封、扣押等权利限制的情形。

　　3、本协议签署后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

　　甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

　　4、本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间，如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　5、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、《股份转让协议书》；

　　4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　签署日期：

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：

　　日期：