证券代码：002212           证券简称：天融信        公告编号：2022-079

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于选举“奋斗者”第一期员工

　　持股计划管理委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月20日以通讯表决方式召开了公司“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第一次持有人会议，会议同意设立公司员工持股计划管理委员会，并选举李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司员工持股计划管理委员会委员，任期为员工持股计划的存续期。

　　公司无控股股东、实际控制人，上述管理委员会委员均未在公司第一大股东控制的单位担任职务。上述管理委员会委员中，李雪莹女士为公司董事长、总经理，孔继阳先生为公司董事、副总经理、财务负责人，吴亚飚先生为公司董事、副总经理。除此之外，上述委员与持有公司股份5%以上股东、公司其他董事、监事以及其他高级管理人员不存在关联关系。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月二十二日

　　证券代码：002212    证券简称：天融信   公告编号：2022-080

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年8月20日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》；

　　根据公司于2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》，考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥“奋斗者”第一期股票期权激励计划对员工的激励作用，董事会同意修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-081）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》；

　　根据公司于2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》，考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥“奋斗者”第一期员工持股计划对员工的激励作用，董事会同意修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-083）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

　　鉴于近期公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,185,813,147股减少至1,185,371,070股，注册资本由人民币1,185,813,147元减少至人民币1,185,371,070元。

　　自2020年以来，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等重要法律、法规、规范性文件相继修订。

　　鉴于公司注册资本及总股本的变更情况，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司对公司章程部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-085）。

　　修订后的公司章程于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（四）逐项审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；

　　自2020年以来，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及《规范运作指引》等重要法律、法规、规范性文件相继修订。为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意修订下列公司治理制度，并进行逐项表决：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实施细则》；

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》；

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

　　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；

　　19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；

　　20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；

　　21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；

　　22、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；

　　23、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；

　　24、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》；

　　25、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；

　　26、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《审计委员会年报工作制度》。

　　上述修订后的公司治理制度于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述第1-7项公司治理制度，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，上述第1、2项公司治理制度需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于废止〈期货套期保值业务操作管理制度〉的议案》；

　　自2020年以来，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及《规范运作指引》等重要法律、法规、规范性文件相继修订。为了进一步提升公司治理水平，合理删减不适应公司当前实际生产经营情况的相关制度，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意废止《期货套期保值业务操作管理制度》。

　　（六）审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过人民币3,000万元/年，保费限额不超过人民币20万元/年。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险责任限额、保费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-086）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　因全体董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；

　　为提高公司闲置自有资金利用效率和收益，根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。即任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述额度的使用期限自2022年8月22日起至2023年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。

　　为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-087）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2022年第三次临时股东大会，对第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议及第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室

　　2、股权登记日：2022年9月1日

　　3、会议召开时间：2022年9月6日12:30

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-088）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月二十二日

　　证券代码：002212   证券简称：天融信   公告编号：2022-081

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，董事会同意修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。现将有关事项说明如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。

　　（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、 本次修订激励计划业绩考核目标的情况

　　（一）修订原因

　　根据行业增长趋势和公司经营发展情况，公司基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》中的净利润和营业收入，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标，即2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率目标以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数分别不低于30%、60%、100%、150%，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率目标以2021年营业收入为基数分别不低于20%、40%、60%、80%。

　　在2021年度审计过程中，基于谨慎性原则，加上国内疫情因素，根据相关会计准则，最终审计数据相较于2021年度业绩快报披露的收入和净利润有所减少。由于本激励计划的公司层面业绩考核目标的计算规定以经审计的2021年度净利润和营业收入为计算依据，为此，公司在2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》中进行了特别说明，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润54,981.67万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，经审计的股份支付费用为13,661.10万元）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本激励计划公司层面业绩考核目标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。

　　公司2021年度调减收入对应的合同基本可在2022年度确认收入，因此将相应增加公司2022年度营业收入和净利润。考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥本激励计划对员工的激励作用，公司决定对本激励计划的2022年度公司层面业绩考核目标在原有增长率基础上相应进行一定的调增，即2022年度剔除股份支付费用影响的净利润目标值在较2021年度相应净利润基数54,981.67万元增长30%（即71,476.17万元）基础上调增到75,000万元，2022年度营业收入目标值在较2021年度营业收入基数354,128.68万元增长20%（即424,954.42万元）基础上调增到430,000万元。

　　（二）修订内容前后对比

　　（注：下述第2项“2、考核指标的科学性和合理性说明”内容仅涉及少量文字修订，为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）

　　修订前：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

　　若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　2、考核指标的科学性和合理性说明

　　……

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于30%、60%、100%、150%；以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　……

　　修订后：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

　　若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　2、考核指标的科学性和合理性说明

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　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　……

　　除上述修订外，“奋斗者”第一期股票期权激励计划的其他内容不变，公司对《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的内容已同步做出修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 本次修订对公司的影响

　　公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订,充分考虑了行业发展趋势、公司业务发展、今年国内疫情的后续不确定性等因素，使本激励计划的业绩考核目标更具科学性和可操作性，有利于更好地吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好达到本激励计划的目的。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中关于激励计划修订的相关规定，履行了必要的程序，修订程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的修订事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、 独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司修订本次股票期权激励计划业绩目标相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于修订公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月二十二日

　　证券代码：002212     证券简称：天融信    公告编号：2022-082

　　天融信科技集团股份有限公司

　　“奋斗者”第一期股票期权激励计划

　　（修订稿）摘要

　　天融信科技集团股份有限公司

　　二零二二年八月

　　声明

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订。

　　二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额118,581.3147万股的6.01%。其中首次授予6,477.0350万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留650.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　截至本激励计划公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权1,026.9612万份、限制性股票1,132.0048万股；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权699.4783万份、限制性股票791.3846万股；2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权382.5600万份、限制性股票250.5800万股，上述股权激励计划有效权益合计4,282.9689万股（份）。因本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计11,410.0039万股（份），约占本激励计划公告日公司股本总额的9.6221%。

　　公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.65元/份。

　　在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,270人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、本激励计划股票期权有效期为首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：

　　1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。因此，公司始终致力于完善内部员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为留住及吸引关键核心技术人才提供必要保障，为扎实人才竞争实力提供必要支持。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　公司推出本激励计划的具体目的如下：

　　（一）实现重要核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。

　　本激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进重要核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥核心团队的主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。

　　（二）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

　　为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次激励计划公司层面业绩考核目标以净利润增长率目标为主，营业收入增长率目标为辅。净利润增长率目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入增长率目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,270人，具体包括以下三类：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）在公司及下属子公司任职的核心管理人员；

　　（三）在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额118,581.3147万股的6.01%。其中首次授予6,477.0350万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留650.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司A股股票的权利。

　　三、分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　五、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　一、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每份9.65元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.65元的价格购买1股公司股票。

　　二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.69元的75%，为每股8.77元；

　　（二）本激励计划（草案）公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.86元的75%，为每股9.65元。

　　三、预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。

　　四、定价的合理性说明

　　网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划（草案）公告前一个交易日和前20个交易日公司股票交易均价的75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份9.65元。

　　本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　第八章股票期权的授予、行权的条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以指经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

　　若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以指经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　5、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提和保障。IDC数据显示，2021年中国网络安全相关支出有望达到102.6亿美元，预计到2025年将达214.6亿美元，在2021-2025的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产业处于高速发展时期。

　　天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络安全企业，在过去26年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业增速的高质量快速增长。

　　为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励计划公司层面业绩考核目标以净利润增长率目标为主，营业收入增长率目标为辅。净利润增长率目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入增长率目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　四、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月13日用该模型对授予的6,477.0350万份股票期权进行预测算。

　　1、标的股价：10.72元/股（假设授予日公司收盘价为10.72元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：19.8634%、21.7554%、23.1945%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.2150%、0.2877%、0.2344%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2022年4月中旬，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

　　第十一章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

　　（二）公司合并、分立

　　当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：

　　1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公司注销。

　　2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公