一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 (不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）非公开发行股票项目进展情况

　　公司2020年度非公开发行股票项目已于2022年6月27日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2022年7月14日收到中国证监会于7月12日出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号），核准公司非公开发行不超过325,830,815股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　截止本报告披露日，公司尚未正式发行。

　　（二）本报告期内，公司中标重大合同5个，进展情况如下：

　　1、2022年1月，公司收到“兰考县黄河湾乡村振兴示范项目一期施工总承包”中标通知，项目总投资额约 75,225 万元，随后，公司所组成的联合体与发包方兰考豫资浔龙河实业有限公司签署了《兰考县黄河湾乡村振兴示范项目一期施工总承包合同》，合同金额74,593万元，本项目为联合体中标，公司承担项目中园林景观绿化工程等相关工作，建安工程费金额为31,644万元。截止报告期末，公司实现营业收入1,417.24万元。

　　2、2022年1月，公司收到“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升 PPP 项目”的《中标通知书》，本项目估算总投资为 56,845.45 万元。随后，公司与发包方鹤壁棕朴建设发展有限公司签署了《建设工程施工合同》，合同金额47,668.61万元。截止报告期末，公司实现营业收入17,011.72万元。

　　3、2022年1月，公司收到“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”的《中标通知书》，本项目总投资为 54,517.85 万元，随后公司所组成的联合体与社旗县水利局签署了《社旗县潘河城区段生态环境综合整治项目PPP合同》，截止报告期末，具体的业务施工合同尚未签署。

　　4、2022年1月，公司收到“商水县城区水系综合整治 PPP 项目（一期）”的《中标通知书》，项目投资约67,611.17万元。截止报告期末，具体的业务施工合同尚未签署。

　　5、2022年6月，公司所组成的联合体中标“朱仙镇绿色生活乡村振兴示范项目（一期）第二标段”，项目总投资13.96 亿元，随后公司所组成的联合体与发包方河南豫资绿色生活产业发展有限公司签署了《EPC工程总承包合同》，合同金额84,737.94万元，本项目为联合体中标，公司签约施工合同金额为57,763万元。截止报告期末，公司实现营业收入18,074.04万元

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-066

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2022年8月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2022年8月19日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制的公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年半年度实际存放与使用情况。公司2022年半年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-068

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况说明如下:

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

　　本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

　　截止2022年6月30日止，本公司已按承诺累计使用783,247,066.69元，尚未投入募集资金192,713,625.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,458,852.35元。截止2022年6月30日，募集资金存放于募集资金专户余额为322,478.26元，尚未归还的暂时补充流动资金226,850,000.00元，合计227,172,478.26元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商保，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

　　截至2022年6月30日止，除暂时补充流动资金的226,850,000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、2022年半年度募集资金实际使用情况

　　2022年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

　　四、2022年半年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金存放与使用的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　附件1：2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-069

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于担保追偿诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日对外披露《关于被担保方被法院裁定受理破产重整暨公司履行担保责任的公告》，公司的被担保方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）、湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”，浔龙河教育系浔龙河生态的全资子公司）被相关债权人以无法清偿到期债务为由，向湖南省长沙县人民法院申请进行破产重整，并获湖南省长沙县人民法院裁定受理；同时由于公司对浔龙河生态、浔龙河教育曾提供担保，由于被担保方无法清偿到期债务，公司须履行相关担保义务，公司已向交行湖南省分行支付了涉及担保浔龙河教育的38,153,115.5元债务本息，同时，根据公司与中航信托达成的《履行保证责任协议书》约定，公司对浔龙河生态在中航信托10,000万元担保本金将分两期偿付，2022年3月30日、3月31日公司已向中航信托偿付第一期金额5,000万元，剩余5,000万元已于2022年6月20日完成支付。

　　以上具体内容详见公司于2022年4月1日及于2022年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于被担保方被法院裁定受理破产重整暨公司履行担保责任的公告》（公告编号：2022-022）、《关于履行担保责任的进展公告》（公告编号：2022-053）。

　　二、进展情况

　　公司已安排主管部门推进对相关责任人的追偿事宜，弥补公司因承担担保责任造成的损失，最大限度地降低风险，维护公司及股东的合法权益，截止本公告披露日，相关追偿事宜进展情况如下：

　　（一）追偿浔龙河教育38,153,115.5元债务本息事宜

　　就公司向交行湖南省分行已支付的涉及担保浔龙河教育的38,153,115.5元债务本息事宜，公司已积极向浔龙河教育破产管理人申报债权，并同时委托律师事务所起诉债务人浔龙河教育、相关反担保人进行追偿，要求该等责任人承担相应的责任。该追偿事项已由长沙县人民法院一审立案，案号为（2022）湘 0121 民初 1605 号，该法院相应查封了全部被告的资产。经两次开庭审理后，长沙县人民法院已于近日出具一审判决书，一审判决内容如下：

　　“1、限被告湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告棕榈生态城镇发展股份有限公司支付代偿款38,153,115.5元及律师费120,000元；

　　2、限被告湖南浔龙河投资控股有限公司对上述38,153,115.5元的债务承担50%的连带保证责任；

　　3、驳回原告棕榈生态城镇发展股份有限公司的其他诉讼请求。”

　　上述判决书支持了公司的大部分诉请，未支持自然人的反担保责任及约380万元违约金等少量诉请。公司收到上述判决书后依法向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。后因被告均未在法定期限内上诉，且考虑到公司的大部分诉请已获法院支持，结合案件的实际情况，经综合权衡，公司决定撤回上诉，以便本案尽快进入执行阶段，申请法院强制执行。

　　公司于2022年8月17日收到湖南省长沙市中级人民法院出具的《民事裁定书》（【2022】湘01民终10097号），裁定如下：

　　“本案对棕榈生态城镇发展股份有限公司的上诉按其自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

　　本裁定为终审裁定。”

　　截止2022年8月17日，公司追偿浔龙河教育38,153,115.5元债务本息事宜一审判决已生效。

　　公司已着手向长沙县法院申请强制执行，同时督促浔龙河教育破产管理人尽快按照生效判决书确认债权并出具债权审查意见书。

　　（二）追偿浔龙河生态10,000万元债务事宜

　　就公司向中航信托已支付的涉及担保浔龙河生态的10,000万元债务事宜，公司已积极向浔龙河生态破产重整管理人申报债权，并同时委托律师事务所起诉债务人浔龙河生态、相关担保人进行追偿，要求该等责任人承担相应的责任。该追偿事项已由长沙县人民法院一审立案，案号为（2022）湘0121民初8280号，该法院已完成财产保全，查封了全部被告的财产，但未经开庭审理于2022年7月13日直接裁定驳回起诉，理由是作为债务人的被告浔龙河生态已破产重整，管理人未完成债权审核的情况下法院不受理相关案件。公司不服前述裁定，已于2022年7月21日向长沙市中级人民法院上诉；目前长沙市人民法院已组织听证，案件正在审理中。

　　三、其他说明

　　公司根据浔龙河生态及浔龙河教育破产重整进展情况，前期已对浔龙河生态及浔龙河教育计提部分信用减值损失及预计负债。2022年，公司将结合浔龙河生态及其子公司最终批准形成的破产重整方案、债权实际偿付率对计提的信用减值损失及预计负债进行冲回或补充计提；同时由于公司上述追偿案件的诉讼程序尚未全部完结，执行情况尚未明确，对公司2022年或未来年度损益的影响以及具体会计处理，最终须以审计机构确认为准。

　　公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2022-065

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知于2022年8月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2022年8月19日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理。

　　公司《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　结合公司经营情况及未来发展战略，为促进公司治理能力的进一步提升，公司决定对总部的管理职能进行进一步完善和优化，以期更好的提升管理效率，提升公司的整体竞争力。

　　调整后公司一级部门有：PPP管理中心、建设管理中心、工程技术管理中心、生态科技研究院、投资管理中心、生态城镇业务中心、审计监察中心、财经管理中心、风控法务部、证券部、综合管理中心、信息管理部。

　　调整后的公司一级部门组织架构图详见附件1。

　　四、审议通过《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，公司制定了《董事会授权管理办法》。

　　《董事会授权管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件2。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件3。

　　修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　附件1：公司一级部门组织架构图

　　■

　　附件2：

　　《董事会议事规则》修订前后对照表

　　■

　　附件3：

　　《对外担保管理办法》修订前后对照表

　　■

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份             公告编号：2022-067

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司