案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，内容如下：

　　（1）发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5,808.30万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案》。

　　（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告》。

　　（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（九）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-077）。

　　（十）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议并通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益明细表的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十二）审议并通过《关于公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-078）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司监事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688418     证券简称：震有科技    公告编号：2022-076

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的相关规定，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技    公告编号：2022-077

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据2021年年度股东大会的授权，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2022-078

　　深圳震有科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，坐扣承销和保荐费用5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、截至2022年6月30日，本公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）和控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“齐鲁数通”）开设了10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、截至2022年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金购买自动结转的通知存款金额为109.29万元,情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、截至2022年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，决议有效期自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效

　　4、截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,265.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）实施主体及实施地点变更

　　1、根据公司2020年9月10日第二届董事会十一次会议、第二届监事会八次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和5G核心网设备开发项目增加震有软件为实施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　2、根据公司2021年5月20日第二届董事会十六次会议、第二届监事会十二次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　3、根据公司2021年12月24日第二届董事会二十五次会议、第二届监事会二十一次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币3,600万元、1,300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　（二）募投项目间的募集资金金额调整

　　1、根据公司2021年9月29日第二届董事会二十二次会议、第二届监事会十八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。

　　2、根据公司2022年2月28日第三届董事会二次会议、第三届监事会二次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金5,017.82万元永久补充公司流动资金，应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金4,390.88万元，其中1,802.68万元永久补充公司流动资金、2,588.20万元用于募投项目5G核心网设备开发项目。至此，5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从14,060.69万元调整至16,648.89万元。

　　（三）募投项目变更

　　根据公司2022年5月26日第三届董事会五次会议、第三届监事会四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目继续实施存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日该项目募集资金剩余金额为准。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13,922.09万元，实际投资金额为9,196.24万元，与承诺投资金额的差额为4,725.85万元(与实际结项时永久补充流动资金5,017.82万元的差异主要系收到的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额13,925.76万元，实际投资金额为12,232.27万元，与承诺投资金额的差额为1,693.49万元(与实际结项时用于永久补充流动资金1,802.68万元的差异主要系收到的利息收入及理财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目于2022年2月达到预定可使用状态，项目完成时间尚不足1年。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198万元拟用于收购杭州晨晓40.99%股权，收购完成后，公司将持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。截至2022年6月30日，公司尚未支付上述股权认购款，亦未完成相关股权权属变更手续。公司已于2022年7月与杭州晨晓原股东梅永洪、李明伟、一村资本有限公司、昆山根诚投资中心（有限合伙）、杭州万隆光电设备股份有限公司签订《股份转让协议》，并于2022年7月支付股权转让款4,180.98万元。

　　八、闲置募集资金的使用

　　为了提高募集资金的使用效率和收益，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资产，具体如下：

　　1、使用闲置募集资金进行现金管理

　　根据公司2020年8月27日第二届董事会十次会议、第二届监事会七次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据公司2021年8月17日第二届董事会二十次会议、第二届监事会十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。截至2022年6月30日，已购买但尚未到期的7天通知存款及定期存款余额为10,509.29万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司2020年8月27日第二届董事会十次会议、第二届监事会七次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月26日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2021年8月17日第二届董事会二十次会议、第二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月30日，尚有9,265.00万元未归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司未使用的募集资金余额为21,680.63万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额1,642.03万元），占前次募集资金总额的比例为30.41%。前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目及变更后的投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司                                                

　　金额单位：人民币万元

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　　[注1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见本报告四之说明

　　[注2]产品研究开发中心建设项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额152.09万元主要系实际投资额包含收到的利息收入及投资收益附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司                                               

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]“承诺效益”、“实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-所得税费用

　　证券代码：688418    证券简称：震有科技   公告编号：2022-079

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及相关法律法规最新规定，结合公司的实际情况，同意对《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，具体情况如下：

　　一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况

　　为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2022年8月）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日