■

　　综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求办理了环评批复。

　　（二）是否落实污染物总量削减替代要求

　　根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014）197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”

　　根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》的相关规定，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。

　　根据易普力及其下属子公司、分公司现有项目环境影响评价批复文件，其不属于以上行业的范围，现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

　　综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

　　（三）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　截至本回复出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但未正式实施，后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。

　　（四）项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）

　　根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。

　　易普力及其下属子公司、分公司已建项目不属于“两高”项目，且已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。此外，易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

　　六、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。

　　根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012）130号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及19个省、自治区、直辖市。

　　根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018）22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

　　易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及拟建项目在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

　　七、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。

　　根据环境保护部于2017年4月2日发布的《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。

　　易普力主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务业务，不涉及高污染燃料煤的使用。

　　截至本回复出具日，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建和拟建项目均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大违法行为。

　　八、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。

　　（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况

　　易普力及其下属子公司、分公司取得排污许可证、排污登记回执的具体情况如下：

　　■

　　（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求

　　易普力及其下属子公司、分公司生产经营中涉及环境污染的包括生产环节、爆破作业等环节，其中，主要污染物名称及排放量及防止污染设施处理能力等情况具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述情况外，易普力及其下属子公司、分公司民用爆炸物品生产、销售、及爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材废包装袋、废乳化剂包装桶、废机油桶、废机油等。上述固定废弃物通过填塞炮孔的方式或交由有资质的单位处理或由供应厂商回收等方式处理。

　　报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求

　　综上所述，易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，现有技术工艺已符合节能减排处理效果的要求。

　　（三）日常排污监测是否达标

　　根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。

　　报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

　　（四）环保部门现场检查情况

　　报告期内，易普力及其下属子公司、分公司接受环保部门现场检查的情况如下：

　　1、2019年6月13日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发现在线监测设备未验收，未设应急池，建议其进行相应整改。

　　2、2019年6月18日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

　　3、2019年9月18日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发现其9月5日PH值超标原因系未清理PH剂电极上的浮着物，建议其及时对在线监测设备进行维护。

　　4、2019年10月21日，柳州市生态环境局对威奇化工出具《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字【2019】56号），根据该决定书，威奇化工存在以下违法行为被责令整改：锅炉废气经布袋除尘器处理后浓度超标。

　　5、2020年3月25日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

　　6、2020年12月18日，垫江县生态环境保护综合行政执法支队对重庆力能进行现场检查，未发现存在环保违法行为。

　　7、2020年12月23日，柳州市生态环境局对威奇化工进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

　　8、2021年6月29日，丰都县生态环境保护综合行政执法支队对易普力丰都项目部进行现场检查，发现危险废物暂存见无防盗设施、隔油沉淀池进口用沙袋堵住，告知其积极整改，未对易普力丰都项目部进行行政处罚。

　　9、2021年11月5日，重庆市万州区生态环境局对易普力万州分公司进行现场检查，未发现存在环保违法行为。

　　综上，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的处罚。根据威奇化工、湖北昌泰出具的说明，威奇化工、湖北昌泰已根据生态环境主管部门的要求或建议进行整改或规范。除上述情况之外，易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的整改要求。

　　九、报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配

　　报告期内，易普力及其下属子公司、分公司环保投资和成本费用支出情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上表，易普力及其下属子公司、分公司报告期内的环保相关费用成本支出主要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评“三废”监测费用和环保税等。报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　十、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

　　（一）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

　　最近36个月，易普力及其下属子公司、分公司不存在环保领域的行政处罚。

　　（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

　　根据在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，报告期内易普力及其下属子公司、分公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

　　十一、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

　　2、易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售及工程爆破一体化服务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

　　3、易普力及其下属子公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形，无需进行单独的节能审查，能源消耗情况符合监管要求。

　　4、截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

　　5、易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，无需落实污染物总量削减替代要求，截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施，易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

　　6、易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

　　7、易普力及其下属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

　　8、易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，技术工艺具有合理性，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

　　9、报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　10、易普力及其下属子公司、分公司最近36个月内不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

　　2、易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、及工程爆破一体化服务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

　　3、易普力及其下属子公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形，无需进行单独的节能审查，能源消耗情况符合监管要求。

　　4、截至本补充法律意见书出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

　　5、易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，无需落实污染物总量削减替代要求，截至本补充法律意见书出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施，易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

　　6、易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

　　7、易普力及其下属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

　　8、易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，技术工艺具有合理性，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

　　9、报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　10、易普力及其下属子公司、分公司最近36个月内不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

　　问题7

　　关于标的公司是否符合首次公开发行股票并上市发行条件。根据报告书，2019年初，标的公司易普力的董事、高级管理人员为付军、肖少华、李宏兵等18人，截至2022年7月底，前述董事、高级管人员中仅剩付军、肖少华等11人在任。请进一步说明你公司认定标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定

　　根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》，发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

　　（一）最近三年董事及高级管理人员的变动情况

　　2019年1月1日至今，易普力董事和高级管理人员的变动情况如下：

　　1、董事

　　■

　　2、高级管理人员根据现行有效的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》，易普力的高级管理人员为公司的总经理、党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总经理助理和总法律顾问。

　　■

　　如上表所示，易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。其中，易普力的新增董事为邓小英、张靖平及蒋巧林，李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春不再担任董事；新增高级管理人员为邓小英、胡丹、鲁力及卢军，李宏兵、刘小钧、王滔及陈亚莉不再担任高级管理人员职务。

　　（二）最近三年易普力董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化

　　2019年1月1日，易普力董事、高级管理人员合计18人（剔除重复人员，后同），截至本回复出具日仍有11人继续担任易普力的董事、高级管理人员，变动人数7人，占2019年1月1日易普力董事、高级管理人员人数比例为约38.9%。

　　自2019年1月1日至本回复出具之日，不再担任易普力董事或高级管理人员的共7人，分别为李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春、刘小钧、王滔及陈亚莉。除王滔岗位调整、陈亚莉退休外，其余5人变动均系因股东更换提名或任命人选（董事或党委副书记职务）导致；易普力新增的董事及高级管理人员共6人，分别为张靖平、蒋巧林、邓小英、胡丹、鲁力及卢军，主要来自股东委派、任命或由易普力内部培养产生。剔除因原股东更换提名或任命人选导致变动且新任的董事、高级管理人员来自原股东委派或易普力内部培养产生的情形外，自2019年1月1日至本回复出具之日，易普力董事、高级管理人员的变动人数为2人，占2019年1月1日易普力董事、高级管理人员人数比例为约11.1%，不会影响易普力核心经营管理层的稳定性，亦不会对易普力的业务经营造成重大不利影响。

　　此外，截至本回复出具日，易普力的董事长以及多位高级管理人员未发生变化，总经理在2019年7月的换届选举中由李宏兵更换为邓小英，后者自1995年至今在易普力任职，系易普力内部培养的核心管理人员。前述核心管理人员的稳定能够有效确保易普力在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，自2019年1月1日以来的董事、高级管理人员的变动不会对易普力的重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。

　　综上，易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命人选的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。最近三年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命人选的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。最近三年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　易普力最近三年董事及高级管理人员的变动不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

　　问题8

　　关于标的公司业绩承诺。根据报告书，业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算，后同）为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。请对照《监管规则适用指引——上市类1号》关于业绩补偿及奖励“构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算。”的相关规定，核查并说明基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规

　　根据《监管规则适用指引——上市类1号》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

　　根据上市公司与交易对方、易普力签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　在上述基础上，为进一步明确业绩承诺人中的各方的应补偿金额，经协商，业绩承诺人中的各方将按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）, 即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

　　与之相对应的，针对减值补偿，业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

　　鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并按照上述公式对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿和减值补偿义务进行约定，按照上述公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　问题9

　　关于标的公司资产剥离。根据报告书，本次交易前，易普力对部分业务和瑕疵资产进行了剥离重组。其中，对所持山东泰山民爆器材有限公司52.77%股权及相关债权、宜昌平湖融资担保有限公司（以下简称“平湖融资”）0.0236%股权采用公开挂牌进场交易方式进行转让。对所持辽源卓力化工有限责任公司（以下简称“卓力化工”）80%股权、宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称“天长民爆”）50%股权以及其他土地房产、构筑物，以评估值通过非公开协议方式转让至葛洲坝。（1）请说明易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产。（2）请结合葛洲坝出具的避免同业竞争承诺，说明将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益。（3）请说明前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产

　　（一）易普力所持平湖融资股权来源

　　2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》，易普力注册资本由8,700万元增资至12,000万元。其中，湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资认缴易普力注册资本2,000万元。根据湖北民信资产评估有限公司于2007年3月1日出具的《湖北昌泰化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2007〕第010号），湖北昌泰100%股权于评估基准日2006年12月31日的评估价值为2,602.39万元；其中，湖北昌泰持有平湖融资0.33%股权的评估价值为10万元。前述增资完成之后，易普力持有湖北昌泰100%股权，并通过湖北昌泰持有平湖融资0.33 %股权。此后，因平湖融资多次增资，湖北昌泰持有平湖融资股权比例被摊薄为0.0236%。

　　综上，易普力间接所持平湖融资股权来源于2007年湖北昌泰原股东以湖北昌泰100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。

　　（二）易普力未持有其他类金融资产

　　根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　截至本回复出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

　　二、将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益

　　由于卓力化工剥离前已处于停产状态，预计后续将采取注销关停或出售的方式处置。

　　天长民爆计划开展瑕疵资产整改，包括但不限于完善权属、剥离资产等，葛洲坝承诺将在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内将其所持天长民爆股权择机转让给上市公司或其实际控制的子公司、或与控股股东无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。

　　由于卓力化工已经停止经营，不适合作为本次纳入重组范围的标的资产，剥离至葛洲坝后，有利于提升本次交易标的公司的整体资产质量和盈利能力。而天长民爆则存在较多的权属瑕疵，且报告期内其净资产收益率均远低于标的公司，若将其纳入重组范围将降低标的公司的资产质量和总体盈利能力。

　　因此，针对上述两家公司，采取剥离之后委托至上市公司管理的模式，一方面使得本次交易纳入重组范围的资产权属清晰，盈利能力提升，另一方面也可避免剥离之后新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，综上，相关托管安排不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

　　三、前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍

　　（一）泰山民爆52.7711%股权及相关债权

　　根据易普力就泰山民爆股权及相关债权剥离签署的《股权和债权转让合同》，易普力拟对外转让其持有的泰山民爆52.7711%股权及其对泰山民爆的8,395.68万元债权，该等股权及债权的交割日为转让价款全部付清且完成泰山民爆52.7711%股权工商变更之日。

　　2022年1月5日，易普力收到上述股权及债权转让款；2022年1月14日，易普力持有的泰山民爆52.7711%股权转让完成工商变更登记。因此，易普力已完成上述泰山民爆52.7711%股权及相关债权的剥离。

　　（二）平湖融资0.0236%股权

　　根据湖北昌泰就平湖融资股权剥离签署的《产权交易合同》，易普力拟对外转让其持有的平湖融资0.0236%股权，该等股权交割日为股权转让价款全部付清之日，且湖北昌泰应于全部转让价款付清之日起30日内配合平湖融资办理完毕股权转让的工商变更登记。

　　2022年4月1日，湖北昌泰收到上述股权转让款；2022年4月14日，湖北昌泰持有的平湖融资0.0236%股权转让完成工商变更登记。因此，湖北昌泰已完成上述平湖融资0.0236%股权的剥离。

　　（三）辽源卓力80%股权及相关债权

　　根据易普力与葛洲坝签署的《股权与债权转让协议》，易普力拟将其持有的辽源卓力80%股权及其对辽源卓力的2,404.23万元债权转让给葛洲坝。辽源卓力80%股权的工商变更登记完成之日起，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。在该协议生效后五个工作日内，由葛洲坝向易普力支付债权转让价款，债权转让价款支付完毕即债权转让完成。

　　2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了股权及债权转让款；2022年8月9日，易普力持有的辽源卓力80%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述辽源卓力80%股权及相关债权的剥离。

　　（四）天长民爆50%股权

　　根据易普力与葛洲坝签署的《股权转让协议》，易普力拟将其持有的天长民爆50%股权转让给葛洲坝。自天长民爆50%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。

　　2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让款；2022年8月2日，易普力持有的天长民爆50%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述天长民爆50%股权的剥离。

　　（五）其他土地房产、构筑物

　　根据易普力第四届董事会第三十九次会议（临时）决议及中国能建《关于葛洲坝易普力公司重组上市相关重大事项及问题解决方案的批复》，易普力于2022年3月7日成立葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司用于承接相关瑕疵土地房产及构筑物，并通过将承接瑕疵资产后的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权转让至葛洲坝的方式实现相关瑕疵资产剥离。

　　根据葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司与易普力及其控股子公司就瑕疵资产转让事宜签署的《资产转让协议》，双方应在协议生效后3个工作日内就转让资产进行清点确认，资产转让方签署资产交接清单并将转让资产移交给葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司。2022年7月25日，易普力及其控股子公司分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签署《资产转让协议》及标的资产清单；2022年7月28日，葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司完成资产转让价款的支付。

　　根据易普力与葛洲坝就葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权转让事宜签署的《股权转让协议》，自葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让款；2022年7月29日，易普力持有的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成相关瑕疵土地房产、构筑物的剥离。

　　综上，截至本回复出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会前完成剥离的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、易普力间接所持平湖融资股权来源于2007年湖北昌泰原股东以湖北昌泰100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。截至本核查意见出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

　　2、剥离后由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆旨在提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，同时也有利于避免新增同业竞争，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　3、截至本核查意见出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会前完成剥离的情形。

　　问题10

　　关于标的公司瑕疵资产及境外资产。根据报告书“标的资产的评估及作价情况”部分，标的公司易普力存在部分自有房产未取得产权证书等9项资产瑕疵，同时，对于纳入评估范围内的境外公司，评估人员无法进行现场核实，本次评估主要通过视频、照片、访谈、资料收集等进行相关核查工作。（1）请说明前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间。（2）请结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、评估价值等，说明未对相关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重大，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间

　　根据《资产评估报告》，易普力的评估瑕疵事项共9项。截至本回复出具日，该等瑕疵事项的解决计划及相关进展情况如下：

　　（一）威宇爆破4台车辆

　　根据《资产评估报告》，威宇爆破委估车辆中4台车辆证载权利人与被评估单位不符，具体如下：

　　■

　　其中，桂MB3606中型厢式货车已于2022年4月12日转移登记至威宇爆破名下，证载权利人与被评估单位不符情形已得到解决；桂R89705和桂P00276中型厢式货车目前正在办理转移登记至威宇爆破的手续，由于疫情影响暂未办理完毕；桂M94920轻型厢式货车无法办理转移登记，拟进行报废处理。

　　鉴于上述车辆并非威宇爆破的核心生产经营资产，该等未办理转移登记的情形不会对易普力的生产经营造成重大不利影响。

　　（二）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司11项无证房屋建筑物

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司11项、建筑面积合计为1,410.00平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。

　　上述房屋所在土地系葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司依据与中利联投资（利比里亚）邦矿有限公司签订的《土地租赁协议》租赁使用的土地，租赁用途为建设商用炸药厂及其他辅助设施。根据GBAINTOR LAW FIRM出具的境外法律意见书，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司所使用的不动产均系基于现行有效且符合利比里亚法律的租赁协议所得。根据易普力出具的说明，该等房屋系由葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司依据《土地租赁协议》在出租方许可范围内进行建设，在该等合法租赁土地上建设的房屋无需办理房屋所有权证。

　　（三）新疆爆破塔土国用（2013）第024号土地

　　根据《资产评估报告》，新疆爆破塔土国用（2013）第024号用地已被划定为自然保护区，地上建筑物已拆除并完成生态恢复工作。根据塔什库尔干县政府办公室2019年7月下发的《关于请求给予塔县分公司设施拆除补偿费的复函》，该土地完成生态恢复后政府暂无法依法进行补偿。经葛洲坝同意，相应资产已于2019年度进行核销，因此，该事项不涉及进一步整改需要。

　　（四）乌市民爆、湖南科技、桃江民爆、重庆力能合计15项无证房屋

　　截至评估基准日，易普力下属部分控股子公司自有房屋存在未取得房屋所有权证的情形，包括：

　　1、乌市民爆7项、建筑面积合计为1,124.00平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，目前暂无法预计完成时间。该等无证房屋中，包括工业园配电房、民爆库房车库、民爆库房会议室等的768平方米房屋不属于乌市民爆的主要生产经营场所，仅剩余356平方米房屋为生产经营相关的火工器材库。同时，乌市民爆的营业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

　　2、湖南科技4项、建筑面积合计774.20平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证。截至本回复出具日，湖南科技已通过挂牌出让方式取得该等房屋所在的土地使用权，并与土地出让方浏阳市关口街道金湖村、双河村民小组签署了《农村集体经营性建设用地使用权出让合同》，目前正在办理该等土地及地上建筑物的所有权证。根据浏阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，湖南科技部分自建房屋已履行报建手续，相关权属证书正在办理，预计取得不存在实质性障碍；湖南科技使用该等房屋不构成重大违法违规行为，浏阳市住房和城乡建设局不会对其进行行政处罚。因此，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

　　3、桃江民爆3项、面积合计366.94平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证。根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。该等房屋面积较小，且桃江民爆的营业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房