证券代码：002347                证券简称：泰尔股份                公告编号：2022-46

　　泰尔重工股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　泰尔重工股份有限公司

　　法定代表人：邰紫鹏

　　二〇二二年八月十九日

　　证券代码：002347         证券简称：泰尔股份      公告编号：2022-44

　　泰尔重工股份有限公司第五届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2022年8月8日以通讯方式发出，会议于2022年8月18日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长邰正彪先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事讨论，本次董事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年半年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

　　公司董事、高级管理人员对公司2022年半年度报告内容进行了审核，认为其真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详见2022年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度报告全文》，以及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

　　详见2022年8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、审议通过《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；

　　关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避表决。详见2022年8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月十九日

　　证券代码：002347           证券简称：泰尔股份            公告编号：2022-45

　　泰尔重工股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2022年8月8日以通讯方式发出，会议于2022年8月18日以通讯方式召开，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议由公司监事会主席冯春兰女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事讨论，本次监事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《2022年半年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　监事会经审核后认为：董事会编制和审核《2022年半年度报告及其摘要》的程序符合相关法律法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见2022年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度报告全文》，以及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　详见2022年8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、审议通过《关于投资设立公司暨关联交易的公告》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　详见2022年8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年八月十九日

　　证券代码：002347           证券简称：泰尔股份            公告编号：2022-47

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开第五届董事会第二十一会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山众尔”）共同出资设立泰尔（安徽）机器人有限公司（最终以市场监督管理部门登记结果为准，以下简称“泰尔机器人”）。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司战略规划，为进一步拓展公司机器人业务，公司拟与马鞍山众尔共同出资1，000万元设立泰尔机器人公司，其中公司以自有资金出资900万元，占注册资本的90%；马鞍山众尔出资100万元，占注册资本的10%。

　　2、马鞍山众尔的执行事务合伙人马鞍山泰尔智能装备科技有限公司是公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，马鞍山众尔为公司的关联方，本次投资设立公司事项构成关联交易。

　　3、本事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事对此事项进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

　　4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设立公司需在市场监督管理部门登记外，无需其他部门核准。

　　二、关联方的基本信息

　　1、马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　马鞍山泰尔智能装备科技有限公司持股60%，梁泉持股40%。

　　（3）关联关系

　　马鞍山众尔的执行事务合伙人马鞍山泰尔智能装备科技有限公司是公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》》规定的关联法人情形。

　　（4）经营情况

　　由于马鞍山众尔系新设合伙企业，暂未开展业务。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：泰尔（安徽）机器人有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：邰紫鹏

　　住所：马鞍山市经济技术开发区内

　　经营期限：长期

　　经营范围：工业机器人制造；包装专用设备制造；智能基础制造装备制造；冶金专用设备制造；通用设备（不含特种设备制造）制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　以上信息均以市场监督管理部门登记结果为准。

　　四、合作协议主要内容

　　甲方：泰尔重工股份有限公司

　　乙方：马鞍山众尔企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》，合作投资设立泰尔（安徽）机器人有限公司（以市场监督管理部门登记结果为准），甲乙双方就合作有关事项达成如下协议：

　　（一）投资状况

　　泰尔机器人公司设立时认缴注册资本为人民币1000万元，甲方拟出资额为人民币900万元，占注册资本的90%；乙方出资为人民币100万元，占注册资本的10%。

　　（二）出资方式

　　货币出资。

　　（三）泰尔机器人公司主要经营范围

　　从事工业机器人制造，包装专用设备制造，智能基础制造装备制造，冶金专用设备制造，通用设备制造（不含特种设备制造）等。

　　（四）公司治理

　　按照《公司法》规定，双方在《章程》中予以明确。

　　（五）违约条款

　　一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给泰尔机器人公司或守约方造成损失的，则违约方应向泰尔机器人公司或守约方赔偿直接损失。

　　（六）生效条件

　　本协议自甲乙双方签字盖章后成立，自泰尔机器人公司登记时生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与马鞍山众尔共同出资设立公司，本着平等互利的原则，均以现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、合资设立公司目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、投资的目的

　　本次投资设立机器人公司，是落实公司战略发展的布局，有利于公司在工业机器人领域进一步拓展技术、延伸产品生态链类别以及扩大市场开拓，有利于提高公司智能制造产业的解决方案的设计和实施能力，进而提升公司的创造能力、竞争能力、发展能力。

　　2、存在的风险

　　本次投资设立机器人公司，可能存在项目进展、技术开发、产品制造或市场开拓不达预期的风险。公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防范相关风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资设立机器人公司，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、本年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,760.29万元（不含本次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次投资设立公司，共同投资方为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生实际控制的合伙企业，因此构成关联交易，应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次交易公平公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们已对相关事项进行了全面了解，同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时严格遵守关联董事回避制度，相关董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　经审查，我们认为：本次投资设立公司暨关联交易事项，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避表决，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意投资设立公司暨关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：泰尔股份拟与马鞍山众尔共同出资设立泰尔机器人公司已经泰尔股份董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。本次投资设立公司暨关联交易事项的决策程序和相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《泰尔重工股份有限公司章程》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份本次投资设立公司暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《合作协议》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年八月十九日

　　证券代码：002347        证券简称：泰尔股份        公告编号：2022-48

　　泰尔重工股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》 （证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》以及相关格式指引的规定，现将本公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕887号），本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,682,614股，发行价为每股人民币3.97元，共计募集资金228,999,977.58元，坐扣承销和保荐费用4,245,283.02元后的募集资金为224,754,694.56元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2021年10月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费用、文件制作费用等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,233,962.27元后，公司本次募集资金净额为223,520,732.29元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并其出具《验资报告》（天健验〔2021〕5-8号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金9,117.44万元，以前年度未使用募集资金。截至2022年6月30日，募集资金账户余额为人民币13,428.00万元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2021年11月15日与兴业银行股份有限公司马鞍山分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年11月16日分别与中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行、招商银行股份有限公司马鞍山分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年6月29日与招商银行股份有限公司马鞍山分行及泰尔智慧（上海）激光科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募集资金使用情况，详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2022年5月31日公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议及2022年6月16日2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的议案》，同意将“激光及智能研究院项目”的实施主体由泰尔股份变更为全资子公司泰尔智慧（上海）激光科技有限公司，实施地点由安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号变更为上海市松江区小昆山镇昆岗公路888号，实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年4月15日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入共计547.27万元，其中置换先期募投项目建设投入423.87万元，支付发行的相关费用123.40万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：泰尔重工股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　[注1]截至2022年6月30日，上述项目中符合置换条件的实际投资金额423.87万元已从募集资金监管账户置换，“本年度投入金额”中包含此置换金额。