一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √( 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √(否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,157,013,211为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.139元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √( 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √( 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　说明：2022年8月4日，广晟集团将所持公司78,534,031股限售股份质押给国家开发银行，具体情况详公司于2022年8月6日在指定信息披露媒体披露的《关于第一大股东所持部分股份质押的公告》。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √(不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √(不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √(不适用

　　三、重要事项

　　1、关于投资者诉讼索赔案件进展情况

　　2019年11月22日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，自2020年以来，公司陆续收到法院送达的投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案的《民事起诉状》。截至报告期末，公司已根据投资者诉讼一审判决情况及诉讼进展情况计提了211,404,279.34元预计负债。截至本报告披露日，投资者维权的诉讼时效期间尚未结束，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、关于大旺高新区的土地及建筑物收储进展情况

　　公司于2020年4月17日召开的第八届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于拟由政府收储公司位于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物的议案》。2021年8月，公司与肇庆高新技术产业开发区土地储备中心签署《有偿收回土地使用权协议书》，由肇庆高新技术产业开发区土地储备中心以评估价格12,710.71万元对公司位于大旺高新区的土地及其附属建筑物有偿收储，公司已分别于2021年8月、2022年3月收到其支付的补偿款共7,355.355万元，尚余5,355.355万元未支付。具体情况详见公司分别于2020年4月21日、2021年8月31日在指定信息披露媒体披露的《公司第八届董事会2020年第三次会议决议公告》和《关于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物收储进展情况的公告》。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2022-43

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会2022年第七次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会2022年第七次会议于2022年8月9日以邮件方式通知全体董事，会议于2022年8月17日下午以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事11人，现场到会董事8人，公司董事张大伟先生、独立董事崔成强先生和肖胜方先生因公务安排以通讯表决方式参与本次会议。公司部分监事及高级管理人员列席会议，公司董事长吴泽林先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告全文》及摘要。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司2022年半年度报告全文》及摘要。

　　二、审议通过了《关于实施2022年中期利润分配的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于实施2022年中期利润分配的公告》。

　　三、审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　四、审议通过了《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》。

　　结合实际情况，公司董事会同意将提名委员会人数由5人调整为7人，并将尽快修订相关工作细则，同时对部分专门委员会成员进行调整。调整以后的董事会专门委员会具体情况如下：

　　1.董事会战略委员会

　　主任委员：吴泽林；委员：徐静、崔成强、沈建芳、高峰

　　2.审计委员会

　　主任委员：张荣武；委员：肖胜方、唐毅

　　3.提名委员会

　　主任委员：肖胜方；委员：吴泽林、唐毅、崔成强、张荣武、李潇、高峰

　　4.薪酬与考核委员会

　　主任委员：张荣武；委员：黎锦坤、肖胜方、李潇、高峰

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的公告》。

　　六、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　七、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　八、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司2022年半年度的风险持续评估报告》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事黎锦坤、唐毅对本议案回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于对广东省广晟财务有限公司2022年半年度的风险持续评估报告》。

　　十、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述议案二需提交公司临时股东大会审议。具体会议通知将结合公司实际情况另行发布。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2022-44

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届监事会2022年第四次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2022年第四次会议于2022年8月9日以邮件方式通知全体监事，会议于2022年8月17日下午以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，现场到会监事2人，监事李一帜先生因公务安排以通讯表决方式参加本次会议。公司部分高级管理人员列席会议，监事会主席王雪华先生主持召开本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告全文》及摘要

　　经审核，公司监事会认为：《公司2022年半年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会规定，《公司2022年半年度报告全文》及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《关于实施2022年中期利润分配的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司拟定的2022年中期利润分配预案中， 分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地项目实施进度的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次调整祥和工业园高端电容基地项目实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先已

　　投入募投项目和已支付发行费用自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募投项

　　目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司2022年半年度募

　　集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等相关规定，如实反映了公司2022年半年度的募集资金存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司监事会

　　2022年8月19日

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关募集资金管理和使用的规定，本公司将2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100股，发行价为每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

　　上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。

　　根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，上半年已完成该账户的注销手续，公司会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司共4个募集资金专户，募集资金存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期，公司没有发生变更募集资金使用的情况。

　　五、募集资金投资项目置换情况说明

　　公司于2022年8月17日召召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以2022年5月31日为基准日，使用本次发行募集资金2,497,394,117.79元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：用于置换预先投入募投项目的自筹资金为2,494,077,337.71元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为3,316,780.08元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（核字【2022】00401号）。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　■

　　证券代码:000636     证券简称:风华高科  公告编号:2022-45

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于2022年中期利润分配预案的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于实施2022年中期利润分配的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司可供分配利润情况

　　报告期，公司未经审计可供分配利润情况为：公司2022上半年母公司累计实现净利润为35,805.58万元，报告期末未分配利润余额为322,218.90万元；公司2022半年度合并报表归属于母公司净利润为36,807.83万元，报告期末未分配利润余额为316,250.05万元。

　　二、公司2022中期利润分配预案

　　以本利润分配预案披露时的公司总股本1,157,013,211 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.139元（含税），共派现13,178.38万元, 剩余未分配利润全部转至下一年度。除前述现金分红以外，本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。公司股本总额在权益分派实施前发生变化的，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　公司2022年中期度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划

　　（2021-2023）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2022年8月17日分别召开了第九届董事会2022年第七次会议和第九届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于实施2022年中期利润分配的议案》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司法》等法律、法规对公司利润分配的有关要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司拟定的利润分配预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司或股东合法权益的情形，同意公司实施2022年中期利润。

　　（三）公司2022年中期利润分配预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2022-47

　　关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议和第九届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地项目实施进度的议案》。结合宏观经济形势、行业需求以及项目实际情况，公司决定对募投项目中的“祥和工业园高端电容基地项目”（以下简称“祥和项目”）实施进度予以调整。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可:〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月非公开发行261,780,100股，每股发行价为19.10元，募集资金总额4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。减除发行费用后，本次募集资金净额为4,971,231,532.86元。

　　上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验资2022Y00038”验资报告予以审验。

　　二、募投项目进展情况

　　（一）募集资金投入情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　说明：公司于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，上表已投入募集资金包含拟置换募集资金；计划投入募集资金为扣除相关发行费用后的净额。

　　（二）募投项目建设情况

　　1.新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目。截至2022年6月30日，本项目所需的主要生产设备均已完成采购，已满足项目设计产能规划要求，部分设备正在推进技术验证及试产工作，公司将在项目规划的“达到可使用状态”期限内有序推进项目建设。

　　2.祥和项目。截至2022年6月30日，本项目一期规划新增月产50亿只MLCC已达产，正在加快推进高端产品技术研发和产品良率提升。项目立项时预计本项目将于2022年6月完成项目建设，预计2024年全部达到可使用状态。现结合市场变化及项目实际情况，公司决定对本项目的整体实施进度予以调整，前期建设优先大幅提升高容、车规及工控等MLCC高端市场应用领域的产品比重。

　　三、本次调整祥和项目实施进度的具体情况

　　（一）项目进度调整原因

　　2022年上半年，电子行业市场发生较大的变化，高容、车规等高端市场应用领域需求强劲，发展潜力较大。基于此，公司将进一步优化祥和项目产品结构，向工控、车规、新能源等领域发力。由于高端技术研发和高端市场认证周期相对较长，因此结合项目进展情况，决定对祥和项目实施进度予以科学调整。

　　（二）项目进度调整内容

　　结合项目实际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建设期延长2年，由原计划的“2020年3月-2022年6月”调整为“2020年3月-2024年6月”；项目全面达到可使用状态的时间由原计划的“2024年”调整为“2026年”。

　　四、本次调整祥和项目实施进度的影响

　　本次对祥和项目的实施进度调整，系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科   公告编号：2022-46

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）回购方案基本情况

　　1.拟回购金额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。

　　2.回购价格：不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十。

　　3.回购股份数量：按上述回购价格上限测算（约为26.98元/股），预计回购股份的数量区间为555.97万股-1,111.93万股，占公司目前总股本的比例区间为0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4.回购股份的用途：本次回购股份将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　5.回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）风险提示

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2.本次回购股份用于股权激励计划及/ 或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3.如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　4.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟回购部分社会公众股股份。现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等，公司决定以自有资金回购公司股份，计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，以进一步完善骨干团队的中长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购股份价格为不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。实际回购价格将在本次回购启动后综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。

　　（四）回购资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元且不低于1.5亿元。资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。

　　在回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十（约为26.98元/股）条件下，预计回购股份的数量区间为555.97万股-1,111.93万股，占公司目前总股本的比例区间为0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购价格上限26.98元/股（含）、回购金额上限3亿元（含）测算，预计股份回购数量为1,111.93万股股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　按照本次回购价格上限26.98元/股（含）、回购金额下限1.5亿元（含）测算测算，预计股份回购数量为555.97万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（八）本次回购股份对公司经营、盈利、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析

　　截至2022年6月30日，公司总资产1,641,704.86万元、归属于上市公司股东的净资产1,220,626.98万元,资产负债率为24.83%。回购资金总额上限3亿元占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比重分别为1.83%和2.46%。根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，公司第一大股东仍为广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”），实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖股份情况如下：

　　2022年1月21日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号），核准公司非公开发行不超过268,569,933股新股（以下简称“本次非公开发行”），根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为261,780,100股，公司控股股东广晟集团参与认购了本次非公开发行，并获配78,534,031股股票，上述股份于2022年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　2022年6月10日至7月22日，公司控股股东广晟集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份1,661,000股，占公司总股本的比例约为0.14%，增持均价为17.07元/股。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在回购期间的增减持计划

　　2022年8月6日，公司披露了《关于第一大股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，公司控股股东广晟集团于2022年6月10日至7月22日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份1,661,000股，占公司总股本的比例约为0.14%，增持均价为17.07元/股。广晟集团自本次增持之日（2022年6月10日）起6个月内拟继续增持公司股份，累计增持金额（含本次披露的已增持金额）不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，且累计增持股份数量不超过公司总股本的1%（含本次披露的已增持数量）。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的以下相关条件：

　　1. 公司股票上市已满一年；

　　2. 公司最近一年无重大违法行为；

　　3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4. 回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（十三）办理本次回购股份的具体授权

　　为确保公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权管理层根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

　　二、回购方案的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2022年8月17日召开第九届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了独立意见。本次回购事项不需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事对本次回购股份事项的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司拟回购部分社会公众股份，可有效维护公司市值和股东权益，提升投资者对公司发展的信心；回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可进一步完善骨干团队的中长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现；回购方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议决策程序符合有关法律、法规的规定，并且未摊薄每股收益和每股净资产，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意实施回购部分社会公众股份的方案。

　　三、风险提示

　　1. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2. 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3.本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、本次回购股份用于股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2022年第七次会议决议。

　　2、独立董事关于本次股份回购事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2022-49

　　广东风华高新科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开了第九届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可：〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月非公开发行261,780,100股，每股发行价为人民币19.10元，募集资金总额人民币4,999,999,910.00元，扣除发行费用28,768,377.14元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

　　上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所予以审验，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、本次募集资金的投资计划

　　本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金运用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：拟投入募集资金总额为公司本次募集资金净额。

　　三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集 资金等额置换的主要操作流程

　　（一）付款人根据募投项目进展情况及合同要求确认是否需要使用票据支付，包括库存银行承兑汇票的背书支付和向银行申请开具承兑汇票的支付。据此办理付款申请时，在付款申请资料列明募投项目名称及付款方式，付款申请审批完成后交由财务人员办理票据支付。

　　（二）财务部建立募投项目票据支付台账，逐笔统计票据支付的募投项目款项，按月编制明细表并抄送保荐机构和保荐代表人。

　　（三）对于以库存银行承兑汇票的背书支付募投项目款项的，财务部按月统计需要置换的票据支付款项，编制报批募集资金置换申请单，经公司资金支付流程审批完成后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般资金账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对于向银行申请开具承兑汇票用于支付募投项目款项的，待票据到期承兑时以自有资金支付到期承兑资金，并根据承兑金额编制报批募集资金置换申请单，经公司资金支付流程审批完成后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般资金账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转速度，提高整体资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，该事项不影响公司募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年8月17日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

　　2、监事会审议情况

　　2022年8月17日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　3、独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事发表了同意意见。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2022-48

　　广东风华高新科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,497,394,117.79元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可：〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股261,780,100股，每股发行价为19.10元，募集资金总额为4,999,999,910.00元，扣除发行费用28,768,377.14元后，募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

　　上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所予以审验，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

　　公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用按监管规定进行专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表募集资金承诺投资总额为本次募集资金净额。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　为保证募投项目实施进度，公司根据实际生产经营需要，在募集资金到位前以自筹资金预先投入募投项目并支付部分发行费用。根据中喜会计师事务所出具的《公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审2022T00401号），截至2022年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计人民币2,497,394,117.79元，具体情况如下：

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　■

　　注1：拟投入募集资金为本次募集资金净额。

　　注2：本次置换金额为自2021年1月5日至2022年5月31日止募集资金投资项目实际投入的可置换金额。

　　（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金发行费用(不含税)为28,768,377.14元。截至2022年5月31日，公司以自筹资金预先支付含税发行费用合计为3,316,780.08元，公司拟使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,需经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。

　　五、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年8月17日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金2,497,394,117.79元。

　　2、监事会审议情况

　　2022年8月17日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序。符合监管要求的规定。本次募集资金置换事项符合募投项目实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况及以自有资金预先支付发行费用情况进行了专项审核，并出具鉴证报告，符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意使用募集资金2,497,394,117.79元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司拟以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具中喜特审2022T00401号《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，认为：风华高科编制的截至2022年5月31日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关文件的规定。在所有重大方面如实反映了风华高科截至2022年5月31日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用核查意见》。经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月19日

　　证券代码：000636                证券简称：风华高科                公告编号：2022-50