公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司2022年2月11日召开的第三届董事会第十四次会议、2022年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议和2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，尚需经过中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司已制定了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议以及公司2021年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和执行情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　9、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

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　　注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、产业政策的支持

　　铝板带箔作为国民经济重要的基础材料，受到相关产业政策的大力支持。一方面，从2005年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项铝压延加工行业的专项规划和产业发展调整纲要，支持该行业尤其是铝轧制材行业的发展，鼓励优化行业产品结构、鼓励深加工产品的研发和生产；另一方面，国家为加快新能源汽车产业化进程，颁布了一系列政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展，为铝轧制材行业带来了新的发展机遇。具体如下：

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　　2、下游行业的增长为铝板带箔提供了广阔的市场空间

　　近年来，我国经济持续稳定增长，城市化率稳步提高，带动了建筑、汽车、空调家电等行业的高速发展。同时，我国已成为世界制造大国，各类商品的制造规模均位于世界前列。伴随着国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、城镇化进程的加快，居民可支配收入不断提高，汽车、建筑、家用空调等消费行业仍将保持稳定增长的态势，这些行业的持续增长为铝轧制材提供了广阔的市场空间。

　　3、节能减排促进了铝板带箔的新一轮发展

　　《汽车产业中长期发展规划》鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。铝板带箔是一种节能型的新材料，具有重量轻、强度高等特点，有利于减少交通工具的重量，减少尾气排放。同时，为满足节能减排的要求，新能源产业迎来了快速发展，为铝轧制材市场注入了新的活力，推动了电池用铝箔、钎焊用铝板带箔等细分领域的快速发展。

　　根据ATK咨询的研究报告，与西方成熟经济体的铝轧制材消费结构相比，中国铝轧制材在交通运输领域（汽车、轨道交通、航空、船舶）的消费占比较低，未来市场空间尤为广阔。在节能环保、提高交通工具机动性能的大趋势下，交通工具轻量化成为大势所趋，将驱动高端铝轧制材的强劲需求。

　　4、生产水平不断进步

　　在铝轧制材行业快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，加大技术投入，提高产品的技术含量，同时及时掌握市场动态，对设备进行改良，开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带箔细分领域国内乃至世界的一流企业。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强企业规模效应，提升市场占有率和竞争力

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目，上述项目建成后将显著增加公司铝板带箔产品的产能，从而进一步优化产品结构，增强规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力。

　　2、把握行业发展机遇，增强公司长期竞争优势

　　受新能源汽车、绿色消费、交通运输等领域产品热销的影响，未来铝板带箔需求有望在当前消费量的基础上进一步实现增长，面对下游市场扩张带来的行业机遇，公司需要提前规划产能布局。

　　本次发行是公司把握市场发展趋势，提升生产装备技术水平、丰富产品线、提高综合竞争力的重要战略选择。通过实施本次发行募投项目，实现公司产品结构调整，对公司把握市场发展趋势，进而提高公司核心竞争力和自身盈利能力具有重要的意义。

　　3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展

　　本次募投项目前期资本投入较大，项目建设周期较长。通过本次募集资金，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩张带来的经营性现金流压力，有利于提高资金实力和偿债能力，降低财务风险。本次发行将帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞争力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告之日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，华峰集团持有公司55.14%的股份，为公司的控股股东，尤小平持有华峰集团79.63%的股权，为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量上限299,559,180股进行测算，本次发行完成后，华峰集团仍为公司的控股股东，尤小平仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

　　（一）本次发行已经取得批准的情况

　　本次发行已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会审议通过。

　　（二）本次发行尚需履行批准的程序

　　根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　随着我国“双碳”战略目标的实施，新能源汽车未来将继续保持快速发展趋势，带动了新能源汽车用铝板带箔的需求。为了顺应市场发展，公司拟在重庆市涪陵区白涛化工园区建设“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。

　　本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔，包括水冷板铝材、矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔、复合钎焊铝板带等。其中水冷板铝材用于锂离子动力电池散热，矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔均为锂离子动力电池组成部分，复合钎焊铝板带主要用于汽车热交换器。

　　（二）项目发展前景

　　近年来汽车行业稳定发展，尤其是新能源汽车的爆发式增长，快速拉动了铝轧制材的需求。根据中国汽车工业协会公布《2021年12月汽车工业经济运行情况》和《2022年6月汽车工业经济运行情况》，2021年累计汽车销量为2,627.50万辆，同比累计增长3.80%，其中新能源汽车销量352.10万辆，同比累计增长157.50%；2022年1-6累计汽车销量为1,205.70万辆，同比下降6.6%，其中新能源汽车销量260万辆，同比增长1.2倍。

　　2022年上半年，国内疫情多发，经济循环畅通遇到一些制约，新的下行压力进一步加大。随着疫情防控和促消费政策效应显现，我国汽车生产全面恢复正常水平，消费市场快速回暖。据中国汽车工业协会统计分析，2022年7月新能源汽车市场呈现出“淡季不淡”的特点，产销环比和同比继续保持增长，且双双创历史新高。在汽车整体产销量出现同比下降的情况下，新能源汽车产销仍然延续了快速增长趋势，新能源汽车战略引领作用进一步凸显。

　　根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。

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　　数据来源：中国汽车工业协会

　　为顺应高效节能发展趋势，汽车轻量化和能耗高效化成为重要趋势。铝轧制材因质轻、耐腐蚀、易加工和高效的导热性能，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗透率快速提升。根据国际铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测，2030年中国新能源汽车产量预计将达到1,160万辆，2018-2030年年复合增长率达21.40%，中国新能源汽车行业使用铝的比例将从原占铝消费总量的3.80%升至29.40%。这为广泛应用于新能源汽车用的铝材料提供了广阔的市场空间和发展前景。

　　（三）项目实施的必要性

　　1、顺应行业发展趋势，优化公司产品结构

　　公司是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的主要企业之一，主要专注于铝热传输材料细分领域。近年来，新能源汽车和传统汽车行业迅速发展，尤其是新能源汽车市场产销量快速增加，迎来了良性发展期。新能源及传统汽车散热系统中的用铝量大幅增加，帮助公司营业收入实现持续增长，并且产品结构中新能源汽车用铝板带箔收入占比逐渐提高。

　　本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔材料。本项目的实施顺应行业发展趋势，有利于增加公司新能源汽车用铝板带箔产能，提升产品质量和生产效率，进一步优化产品结构，满足客户对高品质产品日益增长的需求，符合下游汽车产业向新能源、轻量化、智能和网联方向转变的发展趋势。

　　2、引进先进生产工艺，满足业务发展需要

　　铝轧制材行业在我国发展较为成熟，传统的铝轧制材生产企业众多，行业竞争激烈，而高端铝轧制材生产企业较少，对生产设备和生产工艺要求较高，部分高端铝轧制材依赖进口。

　　本项目通过引进2400mm四机架热精轧机组、高速冷轧机、高速铝箔轧机等先进的铝加工设备和生产工艺，建设高端铝轧制材生产线，控制材料在轧制过程中的成型，制造高精度铝板带箔，提高公司产品技术含量和附加值，提升公司持续盈利能力。

　　3、扩大高端产品产能，符合公司发展战略

　　公司始终坚持“高端市场、高端客户、高附加值”的三高策略，坚持做强做大主业，适时开辟成本领先的产业基地，加速产能提升，实现规模竞争优势；以汽车电池壳箔、新能源汽车热交换器用铝板带箔等高端产品为突破口，全面进入新能源领域，积极开发和培育拳头产品，形成新的利润增长点。

　　公司铝板带箔产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来高端产品的产销需求。本项目将大幅增加水冷板铝材、条形电池用铝带材等新能源汽车用铝板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，符合公司发展战略。

　　（四）项目实施的可行性

　　1、项目产品符合国家产业政策导向

　　近年来，国家出台了一系列扶持政策，对铝板带箔及下游相关行业给予鼓励和重点扶持。具体如下：

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　　2、公司具备实施项目的经验和能力

　　公司成立至今一直致力于铝轧制材的研发、生产和销售，主要产品为铝热传输材料和新能源汽车用铝板带箔。本项目建设是公司现有业务的规模扩大和延伸，公司多年积累的铝轧制材的工艺、生产制造、运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。

　　（1）技术经验

　　公司成立至今，坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已形成了完整的铝板带箔加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、熔体处理技术、铸造技术、铸轧技术、均热技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术，整体技术水平在国内外处于领先水平。

　　（2）生产制造经验

　　公司是国内主要的铝轧制材加工企业之一，拥有熔铸、热轧、冷轧、退火、精整、分切的铝板带箔全工艺的制造能力，产品包括单面复合、双面复合、非对称复合以及多层复合等不同结构的铝合金复合材料。

　　近年来公司加快了新能源汽车用铝板带箔的开发应用，主要开发合金包括HF7081、HF350、HF3035等型号。公司可按照客户的规格和质量标准定制化生产，提供多种厚度、宽度、强度的产品，能够满足客户对产品差异化、特殊化和个性化方面的要求。

　　（3）运营管理经验

　　公司运营管理团队成员绝大部分在铝轧制材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，公司形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，实现了卓越的品质保证。

　　（五）项目实施主体及地址

　　本项目的实施主体为公司全资子公司重庆华峰。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。

　　本项目建设地点位于重庆市涪陵区白涛化工园区。

　　（六）项目投资概算和效益评价

　　本项目建设期为36个月，投资总额198,001.00万元，投资总额具体包括设备投入、建筑工程投入、安装工程投入、其他建设费用、基本预备费和铺底流动资金。本项目拟使用募集资金100,000.00万元，均用于资本性支出。

　　本项目税后投资回收期为5.90年（不包含建设期），符合公司的实际经营情况，具有合理性。

　　（七）募投项目用地和备案事项

　　本项目拟在重庆市涪陵区白涛化工园重庆华峰原有用地上实施，不涉及新增用地，重庆华峰已经合法取得相关土地使用权。

　　本项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2201-500102-04-01-702339），并取得了重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2022]020号）和重庆市发展和改革委员会出具的《关于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的节能审查意见》（渝发改工业[2022]669号）。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次发行完成后，公司铝板带箔产能将进一步提升，有利于应对下游市场日益增长的需求，增强规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳固自身行业领先地位，增强公司的长期竞争优势。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司主导产品的领先地位将得到进一步巩固，有利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。

　　四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

　　综上，本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性。本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无因本次发行修订《公司章程》其他条款的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，尤小平仍然是公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司铝板带箔产能将得到提升，有利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。在募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募投项目顺利实施，并且经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流量净额将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。

　　若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营风险

　　1、经营业绩大幅下降的风险

　　报告期内，公司实现经营收入分别为359,043.66万元、406,688.99万元、644,863.40万元和409,870.49万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为18,352.80万元、24,947.16万元、50,016.27万元和30,821.98万元。报告期内经营态势良好，盈利水平逐年增长。

　　如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及融资成本大幅提升等情况，均可能使公司经营业绩产生大幅下滑，将可能导致公司出现营业利润大幅下降的情形。

　　2、原材料价格波动、加工费下降给公司盈利能力带来的风险

　　公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和扁锭，报告期内生产耗用的铝锭、扁锭等原材料在成本中占比80%以上。公司采购铝锭的定价方式通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，采购扁锭的定价方式为铝锭价格+熔铸粗加工的费用。而公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式。国内销售的铝锭价格一般参照上海长江现货铝锭均价，出口销售参照伦敦金属交易所市场现货铝锭均价，加工费则考虑产品规格、工艺、批量、市场供求等因素由生产企业和客户协商确定。

　　在实际生产经营中，对于某一批货物，其采购原材料对应铝价的时点与销售产品定价所确定铝价的时点可能存在时间差异。若市场铝价在短期内发生剧烈波动，导致公司无法及时将铝价波动产生的不利影响传导至客户，将会造成公司毛利水平出现下降。同时，除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外交易平台铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，一般而言，国外铝锭价格若高于长江有色金属现货市场/上海期货交易市场的铝锭现货/期货均价，公司毛利将提高，反之则下降。

　　随着公司产品主要终端应用交通运输领域的汽车行业市场竞争不断加剧，汽车零部件行业整体利润受到一定程度影响，如果未来公司不能及时推出更多附加值较高的新产品，加工费将进一步下降，对公司盈利能力造成一定程度影响。

　　3、国际贸易摩擦引发的市场风险

　　公司产品销售遍布国内外，报告期内外销业务占主营业务收入比例约为30%。

　　近年来，美国商务部针对部分特定厚度的铝板带箔产品实施反补贴、反倾销制裁，欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税和保护措施调查。虽然公司通过大力拓展其他国际区域业务、充分发挥技术和生产优势降本增效、优化高附加值产品结构等措施，降低国外贸易壁垒政策的影响，但如果国际贸易保护主义继续抬头，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险。

　　4、环境保护风险

　　公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

　　5、安全生产风险

　　公司高度重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了安全生产责任制、外来施工单位安全管理制度、安全生产教育制度、仓库安全管理制度、安全绩效管理制度、新建/改建/扩建工程项目安全设施“三同时”制度、施工和检修安全管理制度、行车安全操作规程、粉尘防火防爆安全管理规定、危险化学品安全管理制度、消防安全管理制度、电焊气焊操作安全管理规定、特种设备安全管理规定等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培训。

　　如果在未来生产经营过程中，公司相关人员出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、流动性风险

　　报告期内，公司抓住市场机遇，围绕铝加工主业积极扩张，产销规模在报告期内稳步提升。为满足业务发展扩张需要，公司较多的采用负债融资，随着产品销量的增长，对营运资本占用的增加，报告期内公司资产负债率分别为66.10%、46.71%、46.08%和47.44%。

　　尽管报告期内公司银行资信水平良好，并通过公开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆或调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

　　2、筹资费用大幅增加引起净利润下降的风险

　　铝加工行业属于资金密集型行业，公司主要采用负债筹资。借款规模、借款利率、票据贴现利率的变动会影响本公司的资金使用成本，影响公司财务费用进而影响公司经营业绩。报告期内，为满足生产经营规模扩张需要，公司维持较高的负债率水平，最近一期末合并口径资产负债率为47.44%，报告期内利息费用分别为10,872.57万元、8,707.74万元、9,728.22万元和5,378.41万元，占当期利润总额比率分别为52.49%、31.94%、17.66%和15.32%。。

　　虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率、提高现金结算比例等方式努力控制财务费用，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。

　　3、存货跌价风险

　　公司对涉及的存货按照《企业会计准则》的规定进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。报告期内公司的产品产销情况良好，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　4、汇率波动风险

　　公司出口以美元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。报告期内公司外销业务占主营业务收入比例约为30%，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

　　为应对汇率波动风险，公司积极采取外币远期结售汇、套期保值、人民币外汇货币掉期、人民币对外汇期权交易等多种交易策略，从自身资产负债以及资金流的实际情况出发，建立适度、灵活的风险管理机制，最大限度地降低汇率波动对公司运营的不利影响。

　　（三）税收优惠政策变化风险

　　上市公司于2021年11月18日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，适用企业所得税税率为15%；重庆华峰符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2030年12月31日。未来，如果上市公司及其子公司无法继续享受上述税收优惠政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。

　　（四）募集资金项目实施的风险

　　1、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

　　2、募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险

　　公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

　　3、募集资金投资项目资金不足的风险

　　本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。在募集资金不足时，公司将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。综上，公司存在募投资金不足的风险。

　　（五）管理风险

　　1、控制权集中的风险

　　截至本预案公告之日，公司控股股东华峰集团直接持有公司55.14%的股份，公司股东平阳诚朴直接持有公司12.02%的股份，平阳诚朴的执行事务合伙人杭州天准股权投资有限公司为华峰集团100%持股的公司，并且公司实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.63%的股份。因此，公司有67.16%的表决权由尤小平控制，若公司本次非公开发行新股299,559,180股，发行后尤小平控制的公司表决权比例仍将达到51.66%。

　　如尤小平利用其表决权优势对公司重大经营决策施加影响，不排除存在作出的决定事后被证明为不当决策的可能性。

　　2、经营管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，客户群体、地区布点快速增长，经营管理的复杂程度提高。这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

　　（六）本次发行的风险

　　1、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　2、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

　　3、股票市场波动风险

　　股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而存在一定的股价波动风险。因此本次发行完成后，上市公司二级市场股价存在不确定性，从而导致投资者遭受投资损失的风险。

　　（七）重大突发公共卫生事件风险

　　2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司拥有两个生产基地，上海金山的生产基地被认定为“无疫企业”，成功采取封闭式生产的方式保证生产的正常运转，保证生产的正常运转和物流畅通；重庆涪陵的生产基地维持正常生产经营活动。总体而言，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。

　　截至本预案公告之日，我国疫情防控已取得良好成效，但各地新冠疫情时常反复，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施，可能对行业需求、供应链体系产生一定的冲击，为公司经营带来一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　2020年10月14日，公司2020年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案》，修订后的《公司章程》中约定的利润分配政策主要内容如下：

　　“第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　（三）现金分红条件、间隔

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　（四）现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配方案决策程序

　　1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（六）利润分配政策的制订和修改

　　公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

　　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”

　　二、最近三年利润分配及现金分红情况

　　（一）最近三年利润分配和现金分红情况

　　公司于2020年9月完成首次公开发行股票并上市，截至本预案公告之日上市未满三年。

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》。公司拟以2020年12月31日总股本998,530,600股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派0.38元现金红利（含税）。该利润分配方案于2021年6月8日实施完毕。2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为24,947.16万元，公司分配现金红利3,794.42万元（含税），占前述净利润的比例为15.21%。

　　2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》。公司拟以2021年12月31日总股本998,530,600股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派0.76元现金红利（含税）。该利润分配方案于2022年6月8日实施完毕。2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为50,016.27万元，公司分配现金红利7,588.83万元（含税），占前述净利润的比例为15.17%。

　　公司利润分配和现金分红符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余部分用于公司的经营发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司制订的三年股东回报规划

　　为进一步完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和股东回报机制，规范公司的利润分配行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，实现股东价值，给予投资者稳定回报，切实维护公司股东特别是中小投资者的合法权益，公司已制订了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。公司现金分红情况遵照公司相关现金分红政策，实际分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

　　第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次非公开发行于2022年9月末完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即募集资金总额为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为299,559,180股。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为50,016.27万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为48,121.04万元。假设公司2022年度的利润情况较2021年分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、在测算主要财务指标时，除本次非公开发行股票募集资金、2022年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

　　2、技术储备

　　公司承担过上海市科学技术委员会委托研发的“新型稀土铝合金热传输材料研究”项目、上海市张江高新技术产业开发区金山园管理委员会委托研发的“新型无钎剂多层铝合金钎焊材料中试及试制项目”，及其他上海市多个科技攻关项目。经过上海市政府部门审批，公司被列入上海市第22批市级企业技术中心名单，研发和技术实力获得行业认可。同时，公司拥有多项专利，研发实力和生产技术水平处于国内领先水平。此外，为保证持续研发能力，报告期内公司联合上海交通大学材料科学与工程学院，共同建立了“上海交大—华峰铝业联合实验室”，并以微电子材料与技术研究所、材料科学与工程学院公共测试平台、交大分析测试中心为技术研究基地，对铝合金新材料、新工艺、新应用进行技术储备，牢牢抓住行业发展的热点和方向，增强自身在高端铝轧制材方面研究和开发的实力。

　　公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上生产更多深加工、附加值较高的铝轧制材，以满足客户需求。

　　3、市场储备

　　本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好的口碑，具有明显的竞争优势，市场地位领先。

　　用于汽车热交换系统的铝热传输材料和用于新能源汽车电池系统的铝板带箔具有较高的客户认证壁垒和严格的质量管理体系认证。目前，公司已获得全球上百家汽车零部件供应商的认可，成为其合格供应商。

　　综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　8、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，做出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日