证券代码：002445            证券简称：中南文化           公告编号：2022-029

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2022年8月15日以邮件方式送达全体董事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事会于2022年8月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参会董事9名，其中，董事刘龙、邵敬蕾、独立董事蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

　　审议通过了《关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　近日公司拟与关联法人江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司(以下简称“江阴热电”)共同出资设立江阴国联新能源有限公司(暂定，以工商登记为准)，根据《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点实施意见》（征求意见稿）和《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点操作办法》（征求意见稿），新组建的公司主要负责江阴整县（市）分布式光伏开发、建设和运营。新公司注册资本为10,000万元人民币，其中：公司拟以现金方式认缴出资5,100万元，占注册资本51%；苏龙热电拟以现金方式认缴出资2,500万元，占注册资本25%；江阴热电拟以现金方式认缴出资2,400万元，占注册资本24%。

　　江阴热电的控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”），且公司董事长薛健先生还担任江阴热电的董事长和苏龙热电的董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江阴热电、苏龙热电均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事薛健先生回避表决。

　　公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　公司已于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权，关联董事薛健先生回避表决。

　　非独立董事邵敬蕾投弃权票，理由为：新设控股子公司从事的分布式光伏业务对于上市公司来说是一个全新的行业，我无法在短时间内对所涉行业进行准确的分析判断，故投弃权票。

　　本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2022年8月17日

　　证券代码：002445            证券简称：中南文化           公告编号：2022-030

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2022年8月15日以邮件的方式送达全体监事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司全体监事同意豁免本次监事会会议通知发出时限的要求。本次监事会于2022年8月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，监事吴雅清以通讯方式参会表决。公司董事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席计腹萍主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　近日公司拟与关联法人江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司(以下简称“江阴热电”)共同出资设立江阴国联新能源有限公司(暂定，以工商登记为准)，根据《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点实施意见》（征求意见稿）和《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点操作办法》（征求意见稿），新组建的公司主要负责江阴整县（市）分布式光伏开发、建设和运营。新公司注册资本为10,000万元人民币，其中：公司拟以现金方式认缴出资5,100万元，占注册资本51%；苏龙热电拟以现金方式认缴出资2,500万元，占注册资本25%；江阴热电拟以现金方式认缴出资2,400万元，占注册资本24%。

　　江阴热电的控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”），且公司董事长薛健先生还担任江阴热电的董事长和苏龙热电的董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江阴热电、苏龙热电均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　由于公司的监事吴雅清也在新国联担任副总经理，故本次关联交易监事吴雅清回避表决。

　　经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易相关事项本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的事项。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，吴雅清回避表决，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2022年8月17日

　　证券代码：002445             证券简称：中南文化            公告编号：2022-031

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、对外投资基本情况：

　　近日中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟与关联法人江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司 (以下简称“江阴热电”)共同出资设立江阴国联新能源有限公司(暂定，以工商登记为准，以下简称“国联能源”) ，根据《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点实施意见》（征求意见稿）和《江阴市整县（市）分布式光伏开发试点操作办法》（征求意见稿），新组建的公司主要负责江阴整县（市）分布式光伏开发、建设和运营。新公司注册资本为10,000万元人民币，其中：公司拟以现金方式认缴出资5,100万元，占注册资本51%；苏龙热电拟以现金方式认缴出资2,500万元，占注册资本25%；江阴热电拟以现金方式认缴出资2,400万元，占注册资本24%。

　　2、江阴热电的控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”），且公司董事长薛健先生还担任江阴热电的董事长和苏龙热电的董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江阴热电、苏龙热电均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、公司在江阴市设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年8月16日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了以上事项。表决情况为7票同意、0票反对、1票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一）江阴热电有限公司

　　1、基本信息

　　统一社会信用代码： 913202811422166403

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：薛健

　　成立日期： 1987年9月26日

　　注册资本： 36863.82万元人民币

　　注册地址：江阴市周庄镇电厂路28号

　　经营范围： 发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、经查询，江阴热电非失信被执行人。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、股权结构

　　江阴热电的股东为江阴电力投资有限公司（持股比例50%）和无锡华光环保能源集团股份有限公司（持股比例50%）。江阴电力投资有限公司的股东为新国联（100%持股）。江阴热电董事会成员共计6名，其中新国联提名3名，在实际经营中新国联为江阴热电实控人。

　　（二）江阴苏龙热电有限公司

　　1、公司基本信息

　　统一社会信用代码： 913202816079840698

　　类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：严倪芳

　　成立日期： 1993年12月28日

　　注册资本： 14432万美元

　　注册地址：江苏省江阴市定波路157号

　　经营范围： 发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；船舶港口服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、经查询，苏龙热电非失信被执行人。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、股权结构

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的公司名称：江阴国联新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：江阴市

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；节能管理服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

　　出资方式：自有资金

　　股权结构：公司拟以现金方式认缴出资5,100万元，占注册资本51%；苏龙热电拟以现金方式认缴出资2,500万元，占注册资本25%；江阴热电拟以现金方式认缴出资2,400万元，占注册资本24%。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　本次投资双方出资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益。

　　五、合作协议的主要内容

　　甲方：中南红文化集团股份有限公司

　　乙方：江阴苏龙热电有限公司

　　丙方：江阴热电有限公司

　　第一条  拟设公司

　　甲、乙、丙三方协商， 拟共同投资设立一家有限责任公司，拟设公司名称暂定为江阴国联新能源有限公司(拟设公司名称最后以工商局核准的名称为准)，该公司注册地为江阴市。

　　第二条  注册资本

　　拟设公司注册资本为人民币10,000万，其中甲方以人民币5,100万元出资，占拟设公司注册资本的51%；乙方对拟设公司的出资额为人民币2,500万元，占拟设公司注册资本的25%；丙方对拟设公司的出资额为人民币2,400万元，占拟设公司注册资本的24%。甲、乙、丙三方出资时间以签订的拟设公司章程为准。

　　第三条  损益承当

　　甲、乙、丙三方按照各自对拟设公司的出资份额享有拟设公司分派的利润及承担亏损。

　　第四条  管理安排

　　1、股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　2、董事会：合资公司设董事会，设董事5名，由股东会选举产生，其中甲方提名3名董事，乙方、丙方各提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任并担任合资公司法定代表人。

　　3、监事会：合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派1名。

　　4、管理人员的组成安排：设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、设立子公司的目的：

　　一方面公司将主动履行社会责任，积极践行国家“双碳”战略，加大企业低碳绿色发展，助推国家“碳达峰”、“碳中和”目标的实现。另一方面，公司将积极抢抓新能源产业时代机遇，加快对新能源产业的布局，推动公司发展迈入新的台阶。

　　2、对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司是公司响应国家号召，迈出新能源转型发展的第一步，此举将为公司未来持续发展注入新的动能，进一步增强公司盈利能力，推动公司进入高质量发展的快车道。

　　交易完成后，国联能源将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内，本次投资新设子公司以自有资金投入，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司本次拟对外投资不会产生同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　3、存在的风险：新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与江阴热电、苏龙热电(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司此次与关联方共同对外投资设立子公司是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此我们一致发表同意意见。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易相关事项本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、《第五届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2022年8月17日