证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-029

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年8月8日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年8月17日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事八名，实到董事八名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　因钱正鑫先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并经公司提名委员会审核，董事会同意提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对本次非独立董事候选人提名发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于补选董事的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议《南天信息董事会议事规则（2022年8月）》；

　　为维护公司及股东权益，进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的运作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司重新制定董事会议事规则。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则（2022年8月）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《南天信息外部董事工作细则（2022年8月）》；

　　为适应国企改革发展需要，进一步完善公司法人治理结构，加强董事队伍建设，规范外部董事工作管理，根据《公司法》《企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律和文件规定，结合公司实际情况，公司制定外部董事工作细则。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（四）审议《南天信息总裁办公会议事规则（2022年8月）》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定总裁办公会议事规则。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《总裁办公会议事规则（2022年8月）》。

　　（五）审议《南天信息董事会授权管理办法（2022年8月）》；

　　为贯彻落实国企改革三年行动以及百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确公司董事会对经理层的授权原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定董事会授权管理办法。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（六）审议《南天信息经理层向董事会报告制度（2022年8月）》；

　　为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步提高公司管理效率和水平，规范经理层向董事会报告工作的原则和内容，明确经理层对董事会的责任、行使职权、职责履行要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定经理层向董事会报告制度。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（七）审议《南天信息信息披露管理制度（2022年8月）》；

　　为提高公司信息披露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司重新制定信息披露管理制度。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《信息披露管理制度（2022年8月）》。

　　（八）审议《关于修改〈南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度〉部分条款的议案》；

　　为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续推进公司战略规划，进一步支持公司战略转型和业务发展需要，不断健全公司董事及高级管理人员激励与约束机制，促进和保证公司长期、健康、稳定地发展。公司根据《公司法》《证券法》相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对公司《董事及高级管理人员绩效管理制度》部分条款进行修订和完善。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事及高级管理人员绩效管理制度（2022年8月）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《关于修改〈南天信息职业经理人市场化管理制度〉部分条款的议案》；

　　为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续提升公司高级管理人员专业化、职业化、市场化水平，不断推进高素质、充满活力的职业经理人队伍建设，进一步明确公司与职业经理人之间的权利义务关系，持续推动公司高质量发展，对公司《职业经理人市场化管理制度》部分条款进行修订和完善。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《职业经理人市场化管理制度（2022年8月）》。

　　（十）审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。

　　公司董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（十一）审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,970股。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》；

　　鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。本次回购注销完成后，公司总股本由394,385,667股变更为394,360,697股，注册资本由人民币394,385,667元变更为394,360,697元，同时根据公司实际情况修订相应条款。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；

　　为支持北京南天软件有限公司经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5,000万元综合授信额度提供担保，担保方式为：最高额保证，期限为一年。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　（十四）审议《关于应对新冠疫情实施减免租金的议案》；

　　公司为全面落实应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署，进一步帮助小微企业、个体工商户等社会群体降低成本、减轻负担，切实减轻小微企业等租户的经营压力，根据《云南省国资委等7部门印发〈关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则〉的通知》（云国资财管〔2022〕68号）等国家政策文件要求，结合公司实际情况，制定了公司及所属企业自有经营性房产租金减免实施方案。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司应对新冠疫情实施减免租金事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情实施减免租金的公告》。

　　（十五）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约95万元人民币（不承担差旅费）。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　在不影响募集资金投入项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（十七）审议《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》；

　　为提升公司核心竞争力，积极拓展军工信息化业务，公司拟以自有资金10,180万元受让控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司全资子公司云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　关联董事陈宇峰先生回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0二二年八月十七日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2022-030

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年8月8日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年8月17日以现场方式召开，会议地点为昆明本公司三楼会议室。

　　（三）会议应到监事四名，实到监事四名。

　　（四）会议由公司全体监事共同推举聂新来先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　因王伟锋先生已辞去公司监事职务，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于补选监事的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议《南天信息监事会议事规则（2022年8月）》；

　　为持续完善公司法人治理结构，维护公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关规定，公司重新制定监事会议事规则。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则（2022年8月）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（四）审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,970股。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》；

　　鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。本次回购注销完成后，公司总股本由394,385,667股变更为394,360,697股，注册资本由人民币394,385,667元变更为394,360,697元，同时根据公司实际情况修订相应条款。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于应对新冠疫情实施减免租金的议案》；

　　公司为全面落实应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署，进一步帮助小微企业、个体工商户等社会群体降低成本、减轻负担，切实减轻小微企业等租户的经营压力，根据《云南省国资委等7部门印发〈关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则〉的通知》（云国资财管〔2022〕68号）等国家政策文件要求，结合公司实际情况，制定了公司及所属企业自有经营性房产租金减免实施方案。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情实施减免租金的公告》。

　　（七）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约95万元人民币（不承担差旅费）。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　在不影响募集资金投入项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（九）审议《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》。

　　为提升公司核心竞争力，积极拓展军工信息化业务，公司拟以自有资金10,180万元受让控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司全资子公司云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权。

　　关联监事聂新来先生回避表决该项议案，与会非关联监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：三票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；

　　（二）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　监  事  会

　　二0二二年八月十七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-031

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原非独立董事钱正鑫先生因工作原因已申请辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2022年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-026）。

　　为进一步规范公司董事会的决策程序，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名李丽坤先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。李丽坤先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

　　公司第八届董事会独立董事对提名非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次选举非独立董事事项需提交公司股东大会进行审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满。

　　本次补选董事工作完成后，公司董事人数为9人，其中独立董事3人，占公司董事人数三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0二二年八月十七日

　　附件

　　非独立董事候选人个人简历

　　李丽坤：男，1972年10月出生，白族，中共党员，本科学历，会计师；现任云南惠众股权投资基金管理有限公司党支部书记、董事长、云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理。

　　2001年1月至2017年3月在云南医药工业股份有限公司工作，历任财务部经理、计划财务部经理、财务总监、党委委员职务；

　　2016年1月至2020年4月在云南植物药业有限公司工作，历任党委书记、副总经理、董事、董事长；

　　2020年4月至2021年2月任云南工投资产管理有限公司总经理、党支部副书记、董事；

　　2021年2月至今任云南惠众股权投资基金管理有限公司党支部书记、董事长；

　　2021年5月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理。

　　截至目前，李丽坤先生未持有公司股份，现任公司控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2022-032

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原非职工代表监事王伟锋先生因工作变动已申请辞去公司监事职务，具体内容详见公司于2022年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会主席辞职的公告》（公告编号：2022-027）。

　　为进一步规范公司监事会的决策程序，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月17日召开第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名胡兆信先生（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。胡兆信先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

　　本次选举非职工代表监事事项需提交公司股东大会进行审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　监  事  会

　　二0二二年八月十七日

　　附件

　　非职工代表监事候选人个人简历

　　胡兆信：男，1973年12月出生，汉族，中共党员，本科学历；曾任某军区、战区某部队政治委员、某部队副政治委员、纪委书记，云南无线电有限公司党委委员、纪委书记。现任云南南天电子信息产业股份有限公司党委委员、纪委书记。

　　截至目前，胡兆信先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-033

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况

　　（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

　　（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况

　　（一）调整事由

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司于2022年5月6日召开公司2021年度股东大会审议通过了《南天信息2021年度利润分配方案》，并于2022年6月30日实施完毕，2021年度公司利润分配方案为：以公司2022年3月31日的总股本394,385,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据上述情况，公司拟对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购价格调整为：

　　P＝P0-V=7.72-0.05=7.67元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.67元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票激励计划回购价格调整对公司的影响

　　本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　六、法律意见书意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；

　　（五）北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二二年八月十七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-034

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况

　　（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

　　（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

　　公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格

　　1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”

　　2、根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.67元/股，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票的数量为24,970股。

　　董事会审议回购事项当日公司股票收盘价13.48元/股。

　　综上，公司董事会对1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,970股进行回购注销，回购价格为7.67元/股；本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13,219,990股股票的0.1889%，占公司当前总股本394,385,667股的0.0063%。

　　（三）本次回购的资金总额和来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为191,519.90元。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　因此，我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司2021年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因辞职不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　因此，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续、履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；

　　（五）北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二二年八月十七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-037

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　3、变更会计师事务所原因：鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司通过竞争性谈判方式选聘2022年度财务审计及内部控制审计机构，不再聘请信用中和作为公司年度审计机构，公司拟选聘大华会所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟聘任大华会所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年末，大华会所合伙人264人，注册会计师1481人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

　　大华会所2020年度业务总收入为252,055.32万元，审计业务收入为225,357.80万元，证券业务收入为109,535.19万元。

　　2020年度，大华会所上市公司审计客户家数376家，主要行业涉及包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等，审计收费总额41,725.72万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分2次。83名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次和纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2018年5月开始从事上市公司审计，2017年4月开始在大华会所执业；近三年签署或复核上市公司审计报告7家次。

　　签字注册会计师：歹华仁，2010年9月成为注册会计师，2019年4月开始从事上市公司审计，2021年4月开始在大华会所执业；近三年签署的上市公司审计报告2家次。

　　项目质量控制复核人：李琪友，2003年4月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会所执业；近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　大华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用预计约95万元，其中财务会计报告审计费用预计约65万元人民币（不承担差旅费）；内部控制审计费用预计约为30万元人民币（不承担差旅费）。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　信永中和已为公司提供审计服务3年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司通过竞争性谈判方式选聘2022年度财务审计及内部控制审计机构，公司不再聘请信永中和为2022年度审计机构，公司拟选聘大华会所为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的事项与信永中和、大华会所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序说明

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会所的资质进行了审查，认为其具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，同意将聘任会计师事务所的事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核大华会所的相关资质等材料，该所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，不违反相关法律法规，不会损害公司和全体股东的利益。

　　同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　大华会所具备执行证券相关业务资格以及足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项并提请公司股东大会进行审议。

　　（三）董事会、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大华会所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）监事会意见

　　大华会所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）南天信息第八届董事会审计委员会会议决议；

　　（四）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　（六）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；

　　（七）大华会所基本情况（营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二二年八月十七日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-038

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过6个月。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，如本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票60,577,818股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.73元，募集资金总额为649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,415,094.20元后，募集资金净额为人民币643,584,892.94元。

　　截至2020年3月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户；于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字〔2020〕160002号《验资报告》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　（一）使用募集资金置换预先投入募投项目

　　在本次募集资金到位前，为保障公司募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募投项目进行了先行投入。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南南天电子信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）160043号），截至2020年3月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计791.43万元。

　　公司于2020年5月18日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币791.43万元置换预先投入募投项目自筹资金事项。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金

　　公司于2021年8月12日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2022年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，具体情况详见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-028）。

　　截至2022年8月15日，公司募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额636.54万元；累计使用募集资金49,876.45万元，其中包含支付发行相关费用及累计投入募集资金项目合计30,376.45万元，直接用于永久性补充流动资金19,500.00万元；本公司募集资金专户余额15,760.10万元。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金的理由及不改变募集资金用途或不影响募集资金项目正常进行的措施

　　（1）导致流动资金不足的原因

　　公司是国内领先的金融行业数字化综合解决方案和服务提供商，为客户提供创新的技术与产品解决方案，日常经营活动对于流动资金需求较大，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。

　　（2）闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额

　　结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计划，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按2022年7月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.7%测算，预计半年可节省财务费用约185万元。

　　（3）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　公司承诺：

　　（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（2）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行高风险投资；

　　（3）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、审议程序

　　公司于2022年8月17日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过6个月。

　　七、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、监事会意见

　　公司于2022年8月17日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定。

　　九、保荐机构核查意见

　　南天信息拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起6个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。