声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会令第163号）第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日公司经审计的净资产为13.48亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：

　　本次发行可转换公司债券由控股股东航天动力技术研究院提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　截至2021年12月31日，航天动力技术研究院累计对外担保金额不超过45.77亿元，航天动力技术研究院未经审计的净资产为170.86亿元，不低于其累计对外担保金额。

　　三、公司所处行业、经营与财务相关风险

　　（一）市场风险

　　1、下游行业波动风险

　　公司的下游行业多与国民经济息息相关，和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高，公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求，对公司经营产生影响。

　　公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。随着光伏行业的技术进步、成本下降，部分落后产能将被加速淘汰，国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化，将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外，如果国内外大气探测研究形势出现变化，相关研究项目进度放缓，公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

　　2、民品业务的市场竞争与市场开拓风险

　　公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2019年度、2020年度及2021年度，公司民品业务实现营业收入分别为52,123.69万元、67,463.17万元和88,313.32万元，占营业收入的比例分别为65.43%、78.15%和87.01%，民品业务营收占比较高，且占比呈增长趋势。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

　　（二）技术风险

　　1、固体火箭核心技术人员流失风险

　　小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业，需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国，小型固体火箭行业因高战略性和高技术性，其核心技术往往集中在少数大型军工集团，具有较高进入壁垒。相应，因小型固体火箭技术的高壁垒性，我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺，而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此，若公司核心技术人员流失，将会对公司产品研发能力造成不利影响，进而影响后续发展能力。

　　2、炭/炭热场材料技术升级迭代风险

　　公司炭/炭热场材料主要应用于光伏行业的晶体生长高温设备中，该行业产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。如果市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料，或碳/陶复合产品的制备成本迅速降低、产业化程度迅速提升，在光伏行业中取得应用优势，而发行人未能及时获得碳/陶复合材料批量化生产能力，则可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

　　3、产品研发风险

　　小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，新产品出现无法满足市场客户需求，没有顺应行业发展的变化，没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　（三）企业经营风险

　　1、安全生产风险

　　公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输，其发动机材料属于易燃物质，具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素，无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。

　　2、产品安全使用风险

　　公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性，但鉴于火箭产品固有的安全因素，不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。

　　3、经营资质风险

　　与普通行业有所不同，固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性，在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域，需要获取《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》及相应保密资格证书。进入以增雨防雹火箭为主的人工影响天气等民品行业，则需要获取《民用爆炸物品生产许可证》等一系列资质。上述资质对进入公司主要业务所处的行业形成一定的门槛，若未来相关准入门槛发生变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。

　　4、部分租赁房产未取得权属证书风险

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人承租的部分房屋尚未取得房屋权属证书，尽管出租方未取得权属证书的房产如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，但不能排除因出现上述情况，给公司带来整改、搬迁损失的风险。

　　（四）财务相关风险

　　1、关联交易规范性的风险

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为6,340.14万元、7,789.22万元以及7,837.76万元，占公司当期营业成本的比重分别为11.50%、12.99%以及10.87%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为12,642.68万元、9,956.64万元以及12,752.39万元，占公司当期营业收入的比重分别为15.87%、11.53%以及12.56%。

　　公司作为小型固体火箭总体设计单位，需要采购部分分系统产品。考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。为了大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证产品的质量，综合考虑供应商的产品研制经验和生产经营规模，公司存在向实际控制人航天科技集团下属单位采购小型固体火箭分系统的情况。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团下属单位产品或业务的有机组成部分，公司系通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取的订单。报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。

　　实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（ 深证上[2022]12号）等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。

　　2、应收账款不能回收的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,229.42万元、29,632.97万元和34,541.52万元，占流动资产的比例分别为27.12%、23.19%和26.88%，其中1年以内应收账款和1年至2年应收账款为主要组成部分，报告期内两者合计占应收账款余额的比重分别为93.44%、98.30%和89.54%，保持较高的比重。公司应收账款增长较快，占总资产比例较高，虽然公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，且公司应收账款平均账龄较短，但未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。

　　3、毛利率波动风险

　　报告期内，公司毛利率分别为30.84%、30.53%和28.95%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。受到宏观经济形势及市场因素影响，公司毛利率存在波动风险。

　　（五）募集资金运用相关风险

　　本次募集资金主要用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目。基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平，公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证，认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策，但如果未来市场环境发生不利变化，产品市场价格波动，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

　　（六）军工特有风险

　　1、涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息，不宜对公开市场披露。公司根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定及武器装备科研生产单位保密管理体系相关要求，对上述信息在对外披露前采用代码、打包或者汇总等方式进行脱密处理。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

　　2、国家秘密泄露风险

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，承担武器装备科研生产任务的企事业单位，需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格，日常生产经营过程中会涉及部分国家秘密，存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。