证券代码：600976           证券简称：健民集团            公告编号：2022-042

　　健民药业集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司于2022年8月12日发出召开第九届董事会第三十九次会议的通知，本次会议于2022年8月15日14:30在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司会议室召开，视频会议通过线上会议系统同步进行。

　　本次会议应出席董事9人，亲自出席9人（汪思洋董事、裴蓉董事、杨庆军董事及杨世林独立董事通过视频会议出席，其余现场出席）,符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　1、关于对外投资暨认购基金份额的议案

　　同意：9票反对：0 票弃权：0 票    回避：0票

　　公司拟作为有限合伙人认购杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额2000万元，资金来源于公司自有资金。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于对外投资暨认购基金份额的公告》。

　　2、关于受让股权暨关联交易的议案

　　同意：5 票反对：0 票弃权：0 票    回避：4票

　　公司拟以自有资金受让关联方华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江华方医护有限公司72.67%、21.65%、5.68%股权，交易价格以浙江华方医护有限公司股东全部权益的评估价值1520.44万元作为本次股权交易的交易总价。关联董事汪思洋、杨庆军、裴蓉、许良在董事会上回避表决。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　3、关于投资建设公司会议中心的议案

　　同意：9票反对：0 票弃权：0 票    回避：0票

　　随着公司经营规模的快速增长，现有会议室的接待能力无法满足实际经营需求，公司拟以自有资金出资1744.09万元在武汉生产厂区内投资建设会议中心，以提高公司会务接待能力，更好地满足公司会议、培训及员工活动需求，本次投资金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.12%。

　　4、关于提名第十届董事会候选人的议案

　　同意：9票反对：0 票弃权：0 票    回避：0票

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，提名何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良、汪俊为公司第十届董事会董事候选人，提名李曙衢、郭云沛、杨智为公司第十届董事会独立董事候选人。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　5、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　同意：9票反对：0 票弃权：0 票    回避：0票

　　公司拟定于2022年9月1日（星期四）下午14:00在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部办公大楼2楼会议室召开2022年第二次临时股东大会，详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月十五日

　　证券代码：600976           证券简称：健民集团         公告编号：2022-043

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于对外投资暨认购基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资基金名称：杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：2000万元，资金来源于公司自有资金

　　●风险提示：本次对外投资公司承担的投资风险敞口规模为2,000万元，可能面临收益率不确定性风险、管理风险以及投资标的受宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响等风险。

　　为进一步拓宽公司并购渠道，提升公司资产运作水平，提高资金收益，公司拟作为有限合伙人认购杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额2000万元，资金来源于公司自有资金，根据计划募资规模，预计占巢生二期基金9.8%的基金份额（具体占比将以实际募集情况为准），具体如下：

　　一、认购基金份额的基本情况

　　杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：巢生二期基金）成立于2022年2月28日，基金拟定募资规模为2.04亿元，已认缴出资1.24亿元；基金管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司；基金主要致力于生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资。公司拟作为有限合伙人认购巢生二期基金的基金份额2000万元，占该基金规模的9.804%（最终份额以巢生二期基金的实际募集及交割情况为准）。

　　公司第九届董事会第三十九次会议全票审议通过《关于对外投资暨认购基金份额的议案》，同意公司以自有资金投资2000万元认购巢生二期基金。

　　本次参与认购巢生二期基金的资金2000万元占公司最近一期经审计净资产的1.28%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、主要合作方介绍

　　1、管理人：巢生（北京）创业投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　巢生（北京）创业投资管理有限公司是巢生资本旗下专注于生命医药领域（特别是交叉学科和前沿生物医药类创新项目）的原始创新和孵化，并致力于募集配套创业投资基金支持相关优质生物医药原创项目的私募基金管理人。

　　巢生资本起源于波士顿，是一家专注于投资下一代生物科技与医疗技术的风险投资管理公司。巢生资本专注早期投资，利用巢生中美双边优势为创业者搭建全球发展战略,通过全球视野敏锐发现最具发展前景的创新项目，并为初创团队在不同成长阶段提供支持。经过多年的经验累积，巢生资本已建立了连接波士顿、新加坡等地的国际创新网络，具备人民币和美元双币基金管理运营经验。目前，巢生资本已在中国北京、中国杭州、美国波士顿以及新加坡建立了创新企业孵化器，通过“孵化器+基金模式”对项目进行筛选和孵化支持。

　　（2）管理团队介绍

　　巢生二期基金的私募基金管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司，2021年4月25日注册于北京，中基协备案登记编号 P1065597；员工人数11名，其中8人具备基金从业资格，2人为博士，7人为研究生。团队平均工作年限超过7.5年，具有丰富的投资管理、风控管理、财务管理等经验。

　　CUI HAO（崔好）：创始&管理合伙人，哈佛大学和麻省理工学院的医疗工程与医疗物理的联合博士学位，研究领域主要专注于合成生物学。曾任美国硅谷的风险投资基金 Venture Health 的投资合伙人，主导Rani Therapeutics、Fe3 Medical 等公司的投资，其他工作经历包括哈佛医学院、Brigham妇女医院、爱德移动医疗、麻省总医院肿瘤生物学实验室、Synthetic Biology Group等。

　　李峥：运营合伙人，北京大学法学学士学位与曼彻斯特大学法学硕士学位，10年以上的风险投资行业管理和投资经验。曾任峰瑞资本法务总监；曾在红杉资本中国基金担任中国法律顾问，负责基金募集、维护，以及具体项目投资的相关工作；曾就职于北京天元律师事务所，主要从事私募基金设立、境内上市，境内外并购业务。

　　周悦欣：投资部负责人，北京大学生物化学与分子生物博士学位。曾于洪泰资本控股、泰合资本等专业机构任职，主导投资及参与融资咨询的项目覆盖创新药及IVD领域，包括盛世泰科生物、荃信生物、先声诊断等。

　　张晓春：财务总监，对外经济贸易大学学士学位，曾在安永会计师事所任职，8年以上的财务及内控风险审计经验。

　　（3）过往投资业绩

　　管理人团队目前有在管理的人民币基金一支，为杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：巢生一期基金），成立于2018年1月，共募集资金2.025亿元，截止2022年2季度，该基金共投资20个项目，完成投资金额1.7亿元。

　　2、关联关系或其他利益关系说明

　　巢生二期基金及其普通合伙人、其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　巢生二期基金及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不存在拟增持公司股份的计划。公司与其他参与巢生二期基金投资的投资人不存在一致行动关系。

　　公司董事、监事或高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在持有基金股份或认购基金份额的情形，亦不存在在基金、基金管理人中任职的情形。

　　三、投资标的暨基金的基本情况

　　1、巢生二期基金基本情况

　　■

　　2、合伙人情况

　　■

　　3、中国基金业协会备案情况

　　巢生二期基金已在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金，备案编码为SVD526。

　　4、管理模式

　　巢生二期基金的管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司，由管理人负责对巢生二期基金的拟投资项目进行立项、尽调、投委会决策、投资协议签署、打款等。基金管理人设有投资决策委员会，投资决策委员会的委员由基金管理人委派，负责就巢生二期基金的项目投资、退出等作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，项目投资决议需经2/3及以上委员同意通过，其中，CUI HAO（崔好）女士具有最终决定权，即拥有一票否决权。

　　巢生二期基金设咨询委员会，公司在咨询委员会占一席位，咨询委员会的权力根据合伙协议的具体规定执行。

　　5、投资领域

　　巢生二期基金将主要致力于生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资。其中，本合伙企业可投资于管理人及/或其关联方基于其自身孵化经验，通过其境内外资源，联合境内外相关专家、教授等孵化的项目。

　　6、收益分配方式：根据合伙协议的约定及顺序进行收益的分配。

　　7、权属情况说明

　　巢生二期基金成立于2022年1月，尚处于募集期，该基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、合伙协议主要内容

　　公司将作为有限合伙人入伙巢生二期基金，拟在执行事务合伙人接受认购后，签署《杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：合伙协议或本协议），合伙协议主要内容如下：

　　1、普通合伙人:巢生（北京）创业投资管理有限公司

　　2、合伙目的与投资领域：本合伙企业的目的是按照本协议约定的投资策略进行股权投资、从事与投资相关的活动，实现本合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

　　3、期限：经营期限8年，若因项目投资、退出等目的，执行事务合伙人可自行决定延长经营期限2次，每次1年；其后，经咨询委员会同意，本合伙企业的经营期限可继续延长。

　　投资期：投资期4年，投资期届满之日起至经营期限届满之日为“退出期”。

　　4、管理费：投资期内，年度管理费为出资额的2%；投资期届满至首次交割日的第10个周年日或本合伙企业解散事件发生之日(以孰早为准)，管理费的计费基数保持不变，费率应每年递减0.2%，但年度管理费最低不应低于1%；此后，不收取管理费。

　　5、出资方式及缴付款：首期出资比例为40%，后续出资分二期进行，每期30%。

　　6、投资决策机制

　　咨询委员会：对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免；对于执行事务合伙人提交的涉及利益冲突的关联交易事项提供建议或进行表决；就关键人士替代方案进行表决；提供执行事务合伙人寻求的、与本合伙企业投资及其他本合伙企业事项有关的其他建议和咨询等。咨询委员会实现一人一票制，除本协议另有约定外，咨询委员会会议通过决议需由与会的有表决权的过半数成员同意。

　　投资决策委员会：投资决策委员会的委员由执行事务合伙人委派，负责就本合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，分别为 CUI HAO（崔好）女士、李峥先生以及周悦欣女士，其中CUI HAO（崔好）女士将任主席委员。项目投资决议需经2/3及以上委员同意通过，其中，CUI HAO（崔好）女士具有最终决定权，即拥有一票否决权。

　　7、投资限制：除非经咨询委员会同意，本合伙企业在任何单个被投资企业中的投资额不得超过本合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的20%；尽管有前述约定，任何情况下本合伙企业在单个被投资企业中的投资额均不得超过本合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的30%。不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，本合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、以及对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。

　　8、收益分配:

　　除非本协议另有约定，本合伙企业的可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）实缴出资额返还。向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其缴付至本合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）优先回报分配。如有余额，向该有限合伙人按照实缴出资额的单利8%/年的回报率计算所得的优先回报进行分配；

　　（3）80/20追补。如有余额，分配给普通合伙人，直到向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人就上述第（2）段下累计获得的优先回报的20%；

　　（4）80/20分配。如有余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，直到对该有限合伙人进行分配的累计分配额达到第（1）段分配额的3倍；

　　（5）75/25分配。如有余额，75%分配给该有限合伙人，25%分配给普通合伙人，直到对该有限合伙人进行分配的累计分配额达到第（1）段分配额的5倍；

　　（6）70/30分配。如有余额，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人。

　　9、亏损分担：除本协议另有约定，本合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，本合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　10、协议生效：协议经各方签署后生效。

　　五、对外投资的影响和风险

　　1、本次对外投资的目标基金主要对生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资，有利于公司借助各方优势资源，积极发掘投资机会，储备优势项目资源，符合公司战略布局。

　　2、本次投资有利于进一步拓展投资渠道，提高资金运作能力及效率。本次认购的资金来源于自有资金，投资总额为2,000万元，分期进行投资，所需资金对公司经营不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　3、本次对外投资承担的投资风险敞口规模为2,000万元，可能面临的主要风险有：

　　收益率不确定性风险:本次投资的收益主要取决于目标基金投资项目的盈利能力，投资项目收益不佳可能拉低总体收益水平；

　　管理风险:目标基金的运作包括项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规划带来一定不确定性。

　　巢生二期基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在生物医药及生命科学领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十五日

　　证券代码：600976          证券简称：健民集团         公告编号：2022-044

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定及自身经营发展需要，决定按照相关法律程序进行董事会、监事会换届选举。具体如下：

　　一、第十届董事会成员提名情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2022年8月15日公司以现场结合视频召开第九届董事会第三十九次会议，会议全票审议通过“关于提名第十届董事会候选人的议案”，提名何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良、汪俊为公司第十届董事会董事候选人，提名李曙衢、郭云沛、杨智等三人为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。（各候选人简历详见本公告附件）。

　　公司本次提名的第十届董事会各董事候选人符合《公司法》《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定，不存在不能担任上市公司董事的情况，各候选人均已做出书面承诺，同意被提名为第十届董事会董事候选人，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导；承诺当选后将忠实履行对公司和全体股东的诚信勤勉义务，按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行董事职责。

　　本次提名的第十届董事会独立董事候选人李曙衢、郭云沛、杨智均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，并按规定进行了备案，并已通过上海证券交易所备案审核无异议。

　　独立董事意见：公司第九届董事会独立董事对“关于提名第十届董事会候选人的议案”发表独立意见，同意提交股东大会审议，详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事对第十届董事会候选人的独立意见》。

　　二、第十届监事会成员提名情况

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2022年8月15日公司以现场结合视频召开第九届监事会第二十一次会议，会议全票审议通过“关于提名第十届监事会监事候选人的议案”，提名肖琪经、胡剑、唐劲秋为公司第十届监事会监事候选人（各候选人简历详见附件），本次提名的监事将在股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事一同组成公司第十届监事会。

　　公司本次提名的第十届监事会各监事候选人符合《公司法》《公司章程》中关于监事任职资格的相关规定，不存在不能担任上市公司监事的情况，各候选人均已做出书面承诺，同意被提名为第十届监事会监事候选人，承诺公开披露的监事候选人资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导；承诺当选后将忠实履行对公司和全体股东的诚信勤勉义务，按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行监事职责。

　　三、换届工作后续安排

　　为确保公司董事会、监事会的正常运作，在新一届董事会、监事会成员就任前，原董事/监事仍将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事/监事义务和职责。

　　公司第十届董事会董事候选人、独立董事候选人及第十届监事会监事候选人将提交公司2022年第二次临时股东大会审议，详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会通知》。

　　公司第九届董事会独立董事果德安先生、杨世林先生将在2022年第二次临时股东大会审议通过换届选举相关议案后离任独立董事职务及董事会专业委员会相关职务。公司对杨世林独立董事、果德安独立董事在任职期间勤勉尽职、在保护公司与中小股东利益方面以及在促进公司健康、稳定、快速发展所做出的积极贡献和辛勤付出表示衷心地感谢。

　　公司第九届监事会主席杜明德先生将在2022年第二次临时股东大会审议通过换届选举相关议案后离任监事职务，公司对杜明德先生在任职期间勤勉尽职、为促进公司规范运作和健康发展做出的贡献表示衷心地感谢。

　　附件：第十届董事会、监事会候选人简历

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月十五日

　　附件：

　　健民药业集团股份有限公司

　　第十届董事会、监事会候选人简历

　　一、第十届董事会候选人简历

　　1、董事候选人简历

　　何勤：男，1960年生，博士，研究员。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理，中国香港亿胜生物集团（中国香港创业板上市公司）副总经理，中国科技开发院医药科技开发所所长，深圳智源医药实业发展有限公司总经理，武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，昆药集团股份有限公司总裁、董事、董事长，健民药业集团股份有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司副总裁、高级副总裁，华立医药集团有限公司董事长、浙江华方医护有限公司董事长、总经理；现任健民药业集团股份有限公司董事长，持有健民集团股份318720股。

　　裴蓉：女，1971年生,会计硕士,高级会计师、中国注册会计师、国际注册内审师。曾任华立集团股份有限公司审计室主任、审计部部长、运营总监、财务总监、副总裁、执行总裁,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)监事。现任华立集团股份有限公司董事会副主席,华立医药集团有限公司董事,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)董事,华立科技股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事，未持有健民集团股份。

　　汪思洋：男，1987 年2 月出生，华中科技大学电气工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。曾任华立集团股份有限公司投资管理部部长、总裁助理、常务副总裁,浙江华媒控股股份有限公司(000607.SZ)董事、浙江华方医护有限公司董事、健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事长。现任华立集团有限公司董事、总裁,华立医药集团有限公司董事、总裁,华立科技股份有限公司董事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事,浙江华正新材料股份有限公司(603186.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事长，未持有公司股份。

　　杨庆军：男，1981年出生,管理学硕士。曾任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员,华立集团股份有限公司营运部副部长、部长、财务营运总监,内蒙古华生高岭土有限公司副总经理,昆药集团监事。现任华立集团股份有限公司营运总监,华立科技股份有限公司董事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事,浙江华正新材料股份有限公司(603186.SH)董事,昆药集团股份有限公司（600422.SH）董事，未持有健民集团股份。

　　许良：男,1973年7月出生,澳大利亚国立南澳大学MBA/EMBA,历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长,华润三九现代中药股份有限公司财务总监,华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理,浙江省医药工业有限公司财务总监,华立医药集团有限公司财务总监，华立集团股份有限公司财务营运副总监。现任华立集团股份有限公司财务总监，华立医药集团有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司(600976.SH)董事，未持有健民集团股份。

　　汪俊：男，1976年7月出生，大学本科学历，中共党员，药师职称。曾任湖北华立正源医药有限公司销售部经理、副总经理，昆药集团医药商业有限公司副总经理、总经理，昆药集团股份有限公司副总裁。现任健民药业集团股份有限公司董事、总裁，持有健民集团股份254977股。

　　2、独立董事候选人简历

　　李曙衢：男，1971年出生，浙江大学民商法学力，律师、注册会计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）、河南金苑种业股份有限公司（新三板）的独立董事，未持有健民集团股份。

　　郭云沛：男，1947年7月出生，中共党员，高级编辑，荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任，非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，成都先导药物开发股份有限公司独立董事，未持有健民集团股份。

　　杨智：男，1960年10月出生，农工民主党党员，药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委，昆药集团股份有限公司独立董事，未持有健民集团股份。

　　二、第十届监事会监事候选人简历

　　肖琪经：男，1965年8月生,硕士。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长,华立国际发展有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司董事、副总裁、总裁,华立医药集团有限公司董事。现任华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席，未持有健民集团股票。

　　胡剑：男，1968年生，大学本科，会计师。曾任华立科技股份有限公司财务经理,浙江华立生命科技股份有限公司财务总监,华立集团股份有限公司审计监察部部长、高级审计师、业务支撑平台财务营运管理责任人、审计监察中心责任人,浙江宝骐汽车有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司监事、审计监察部部长,华立科技股份有限公司监事,健民药业集团股份有限公司(600976.SH)监事、昆药集团股份有限公司（600422.SH）监事，未持有健民集团股票。

　　唐劲秋：女，1973年生，中共党员，MPA，助理经济师。曾任健民药业集团股份有限公司团委副书记、组织部副部长、综合管理部部长、营销中心行政总监、集团党委书记。现任健民药业集团股份有限公司行政总监、工会主席、纪委书记、综合管理部部长。

　　三、其他情况说明

　　公司第十届董事会董事候选人及独立董事候选人的任职资格均符合《公司章程》的有关规定，且不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高管人员的下列情形：

　　1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　4、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　5、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　6、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

　　证券代码：600976           证券简称：健民集团       公告编号：2022-45

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2022年8月26日起，至2022年8月31日止（每日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健民集团”）其他独立董事委托，独立董事李曙衢先生作为征集人，就公司拟于2022年9月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事李曙衢先生未持有公司股票，对公司第九届董事会第三十六次会议审议的《公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等的表决意见为同意。李曙衢先生简历如下：

　　李曙衢，男，1971年出生，浙江大学民商法学力，律师、注册会计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）、河南金苑种业股份有限公司（新三板）的独立董事。

　　独立董事李曙衢先生认为，公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2022年9月1日14:00

　　网络投票起止时间：自2022年9月1日至2022年9月1日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15- 15:00。

　　（二）召开地点

　　湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司办公大楼2楼会议室。

　　（三）会议议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《健民药业集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年8月26日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2022年8月26日起，至2022年8月31日止（每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《健民药业集团股份有限司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　收件人：健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：430052

　　联系电话：027-84523350

　　公司传真：027-84523350

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：李曙衢

　　2022年8月15日

　　附件：

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》《健民药业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托李曙衢先生作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期： 年 月 日

　　本项授权的有效期限：自签署日至健民药业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：600976    证券简称：健民集团  公告编号：2022-046

　　健民药业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次:2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　2022年8月15日召开的公司第九届董事会第三十九会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月1日 14点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月1日

　　至2022年9月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司本次股东大会由独立董事李曙衢先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的2022年限制性股票激励计划相关议案的投票权。有关征集的时间、方式、程序等具体内容详见上海证券报、中国证券报、证券时报及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本通知同时披露的《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-45）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议题资料详见公司2022年8月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：华立集团股份有限公司、华立医药集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　　2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　3、登记时间：2022年8月31日前

　　4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：430052

　　联系电话：027-84523350      传真：027-84523350

　　联系人：周捷    曹洪

　　六、其他事项

　　出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　健民药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600976           证券简称：健民集团            公告编号：2022-047

　　健民药业集团股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司于2022年8月12日发出以现场结合视频的方式召开第九届监事会第二十一次会议的通知，本次会议于2022年8月15日16:00在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室召开，视频会议通过线上会议系统同步进行。应到监事5人,实到监事5人（肖琪经监事、胡剑监事通过视频会议出席，其余现场出席），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

　　1、关于提名第十届监事会监事候选人的议案

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　提名肖琪经、胡剑、唐劲秋为第十届监事会监事候选人，将在股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成第十届监事会。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二二年八月十五日

　　证券代码：600976           证券简称：健民集团         公告编号：2022-048

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于受让股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以自有资金受让华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江华方医护有限公司72.67%、21.65%、5.68%股权，股权的交易价格分别为1104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元。

　　●公司本次股权受让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施尚需股东大会审批。

　　●过去十二个月内，公司与华立医药集团有限公司及其关联方累计发生关联交易金额8361.56万元（含本次及日常关联交易预计）；过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额2,511.56万元（含本次）。上述关联交易均不含已通过股东大会批准的关联交易。

　　●风险提示：本次受让股权的标的资产，尚处于亏损状态，未来可能面临经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）拟进一步加大大健康业务上下游产业链布局，实现大健康业务领域的服务多元化和业务领域有效延伸，公司拟以自有资金受让关联方持有的浙江华方医护有限公司全部股权，公司本次受让股权事宜构成关联交易，具体如下：

　　一、受让股权暨关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　公司拟以自有资金受让华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江华方医护有限公司72.67%、21.65%、5.68%股权，股权的交易价格分别为1104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元

　　根据万邦资产评估有限公司出具的《健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕143号），以2022年6月30日为基准日，华方医护股东全部权益评估价值1,520.44万元，本次全部股权交易作价1,520.44万元。

　　2、本次交易的目的和原因

　　本次交易标的华方医护的主要资产为其全资子公司杭州华方医院有限公司（以下简称：华方医院），本次交易公司将通过受让华方医护100%股权，全资控股华方医院。华方医院是一家按照二级标准建立的综合医院，医院设备齐全，有10多个临床医技科室，其中肛肠、中医科、妇科发展较好。

　　2018年以来公司探索发展中医诊疗服务，成立了健民中医门诊部（武汉）有限公司，经过四年发展，已初具规模，2022年上半年实现净利润372万元。本次股权受让符合公司积极布局中医诊疗服务领域的发展方向，有利于加快公司中医诊疗区域布局，加大公司中医诊疗服务的拓展力度，实现业务的快速延伸。

　　公司作为中成药制造企业，主要品种集中在妇科、儿科等领域。医疗机构可结合公司的市场和研发需求为公司产品开展循证医学研究；并可借助公司儿童药物研究院的力量，将临床有效处方开发成院方制剂，为公司未来新药开发提供可靠的来源依据。

　　综上，本次股权交易完成后，公司在对医院原有的优势科室继续做大做强的基础上，围绕公司整体的发展战略，将医院打造成为以中医科、妇儿、慢病管理等为专科特色的综合医院。

　　3、本次关联交易事项在董事会召开前，已通过公司独立董事的事前审查，并经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，董事会上非关联董事一致表决同意，关联董事回避表决，并将本次关联交易事项提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见，详见与本公告同时披露的相关公告。

　　4、关联关系说明

　　华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）为公司控股股东,持有公司37,014,073股，占公司总股本的24.13%；华立医药与浙江华立投资管理有限公司均为华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）全资子公司，华立集团直接持有公司5,128,541股，占公司总股本的3.32%；华立集团及其全资子公司华立医药合计持有公司42,142,614股份，占总股本的27.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易关联交易》的相关规定，公司受让华方医护股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、过去十二个月关联交易发生情况

　　公司本次股权受让暨关联交易金额1,520.44万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的0.97%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为8361.56万元（含日常关联交易预计及本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的5.36%（超过5%），本次关联交易需提交股东大会审议。

　　过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额2,511.56万元（含本次，不含已经股东大会批准的关联交易，其中991.12万元为受让华立医药通过ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD〈HOLLEY PHARMA CO LTD A/C〉持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的1.61%。

　　二、股权交易对方(关联方）介绍

　　（一）华立医药集团有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　华立医药持有公司37,014,073股，占公司股本的24.13%，为公司控股股东；公司董事汪思洋、裴蓉、许良为华立医药董事，公司董事杨庆军为华立医药控股股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）营运总监，公司监事肖琪经为华立医药监事。

　　（二）浙江华立投资管理有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　浙江华立投资管理有限公司是华立集团的全资子公司,华立集团直接持有公司5,128,541股，占公司总股本的3.32%；华立集团及其全资子公司华立医药合计持有公司42,142,614股份，占总股本的27.47%。公司董事裴蓉女士为华立集团的执行董事。

　　（三）苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）为公司间接控股股东华立集团参股的企业，华立集团认缴出资3,000万元，出资比例4.93%。

　　除前述关系外，本次交易的交易对方（关联人）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，上述关联人业务资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　三、受让股权暨关联交易的标的情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务情况

　　公司委托中审众环会计师事务所对华方医护2021年度及2022年1至6月的财务状况进行了专项审计，并出具标准无保留意见的《浙江华方医护有限公司专项审计报告（2021年度、2022年1至6月）》，华方医护（合并）经审计的主要财务指标如下：

　　■

　　（三）股东情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要业务情况

　　华方医护主要通过子公司开展医疗业务，其目前仅有一家全资子公司杭州华方医院有限公司，具体如下：

　　1、基本情况

　　■

　　注：上述财务数据经中审众环会计师事务所审计。

　　2、主要业务情况

　　华方医院成立于2016年12月15日，位于杭州市余杭区联胜路10号，建筑面积约5633.04平方米，毗邻杭州西溪湿地景区，离地铁口近，交通便利。华方医院是一家按照二级标准建立的综合医院，医院科室设置较齐全，设有内科、外科、妇科、中医科、康复医学科、眼耳鼻喉科、口腔科、健康体检中心以及放射、超声、检验、病理、药剂等10多个临床医技科室；配置有16排螺旋CT、西门子彩超及生化分析仪、DR等大型先进设备；包含100张床位的住院部以及体检中心，已加入浙江省和杭州市医保体系；现有员工77名，其中具有中级职称技术人员17人，高级职称技术人员6人。

　　华方医院营运投入时间不长，加上疫情影响，尚处于亏损状态，医院主营业务收入来源于住院、门诊和体检三大业务。随着华方医院业务结构的不断调整，重点发展盈利能力较强的中医科、妇科、肛肠科等科室，加大周边社区推广力度，通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，在周边居民中树立良好的口碑和品牌形象；同时积极与当地其他综合医院建立合作关系，开展患者转诊，拓宽医院客户渠道，增加住院收入来源；加强与周边企业合作，开展员工体检服务，近年来体检业务增长明显。

　　本次股权转让后，公司将聚焦华方医院现有优势，继续做大做强做精原有优势科室的基础上，围绕公司整体发展战略，结合公司在中医诊疗服务领域积累的管理经验和营运模式，着力将医院打造成为以中医科、妇儿、慢病管理等为专科特色的综合医院，力争通过2-3年实现扭亏为盈。

　　（五）权属情况

　　华方医护及其下属子公司华方医院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未被列为失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。华方医护及下属的华方医院不存在对外担保情形、不存在委托理财情形，公司控股股东、实际控制人不存在占用其资金的情形。

　　（六）最近十二个月内增资情况

　　2022年6月经华方医护股东大会决议，同意华立医药以货币形式向华方医护增资9,707.81万元，本次增资完成后华方医护的注册资本由10,340.00万元变更为20,047.81万元，华立医药的出资比例由原来的47%变更为72.67%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：本次增资系华立医药集团有限公司以增资的方式向华方医护注入资金，用于华方医护清偿其对华立医药集团有限公司历年形成的债务合计9707.81万元；2022年6月22日华方医护用其收到的部分增资款向全资子公司华方医院增资6,300万，用于华方医院清偿其对华方医护历年形成的债务6307.43万元。

　　四、交易标的的评估和定价情况

　　1、评估结果

　　万邦资产评估有限公司为公司受让华方医护全部股权事宜出具的《健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕143号），根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，评估人员履行必要的评估程序，采用资产基础法，对华方医护在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，经评估，合并口径华方医护股东全部权益账面价值800.54万元，评估值1,520.44万元，增值89.93%。

　　2、评估结果与账面价值存在差异的原因

　　华方医护主要业务为对子公司华方医院的投资及管理，纳入本次评估的全资子公司华方医院截至评估基准日经审计的股东全部权益账面价值为797.12万元，用资产基础法评估的华方医院的股东全部权益价值为1501.90万元，增值率为88.42%，具体如下:

　　单位：人民币元

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　　评估结果与账面股东权益相比增值704.78万元，增值率为88.42%。本次评估的主要增值原因：

　　2.1机器设备

　　华方医护全资子公司华方医院的主要设备为CT、超声诊断设备、X射线摄影系统等医疗设备以及电脑等办公设备，本次评估采用成本法进行评估。其计算公式为：评估价值=重置价值×成新率。

　　（1）重置价值

　　重置价值=设备购置价（含进项税）+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

　　（2）成新率

　　对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用加权打分综合法确定成新率。

　　按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法与现场勘察法相结合方法最终确定其综合成新率：

　　综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+年限法确定成新率×权重

　　A.年限法成新率(η1)的确定

　　η1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　（3）公司的财务折旧年限与经济耐用年限的比较如下：

　　■

　　注：本次评估的经济耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》中的经济寿命年限。

　　因此本次评估机器设备评估增值的主要原因为经济寿命年限与财务折旧年限的差异，导致评估增值419.35元，增值率为383.48%。

　　2.2长期待摊费用

　　华方医院长期待摊费用主要为装修工程等的摊余成本，采用成本法进行评估，其计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率

　　重置价值按评估基准日的造价水平确定，成新率按年限法进行确定。即：

　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　由于华方医院的长期待摊费用摊销年限为3年，本次评估根据华方医院装修改造等工程目前的实际的使用状况，对于房屋结构性的改造支出的经济耐用年限按6年计算，对于其他装修改造工程，经济耐用年限按照5年计算。因此长期待摊费用的经济寿命年限与财务摊销年限的差异，从而导致评估增值285.77元，增值率为139.95%。

　　3、定价情况及定价合理性

　　经交易各方协商一致，确定以华方医护股东全部权益的评估价值1,520.44万元作为本次股权受让的交易总价，对应出让方华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的华方医护72.67%、21.65%、5.68%股权的交易价格分别为1,104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元。

　　本次交易的评估机构万邦资产评估有限公司具备证券期货从业资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果能够真实反应评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　公司（乙方）拟与华立医药集团有限公司（甲方1）、浙江华立投资管理有限公司（甲方2）、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方3）就华方医护（目标公司）股权转让事宜签订《股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容如下：

　　1、根据目标公司截至2022年6月30日（“基准日”）的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕143号）的评估结果作为参考依据，甲方和乙方协商一致，本次交易股权转让对价合计为人民币1,520.44万元。甲方各方同意按本协议的约定条件向受让方转让目标公司股权，乙方同意按本协议约定条件从转让方受让目标公司股权。

　　2、甲乙双方同意并确认，目标公司股份转让总价款1,520.44万元；其中转让对价1104.91万元对应甲方1持有的目标公司股份，转让对价329.18万元对应甲方2持有的目标公司股份，转让对价86.36万元对应甲方3持有的目标公司股份。

　　3、甲方各方需在本协议签署完成后10个工作日内（“交割日”）完成相应的工商变更登记手续，乙方需在完成工商变更登记手续后5工作日内将甲方各方股权转让款支付至指定账户。

　　4、本次股权转让需将财产权、参与决策权、知情权、人事权、诉讼权随目标公司股权的转让一并转让。财产权包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。

　　5、本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司产生新的债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

　　6、乙方将法律规定承担本次受让费用（如有），其他费用如有由甲方承担。与目标公司股权转让有关的登记费用由目标公司承担；因目标公司股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。

　　7、甲方各方承诺和保证目标公司的财务状况是真实、准确、完整，且不存在尚未披露的债务、或有债务和责任，目标公司股份不存在任何转让限制，且未设置任何权利负担；甲方各方对目标公司的出资义务已履行完毕。

　　8、本协议尚未签署，拟经公司股东大会审批通过后签署。

　　六、本次对外投资暨关联交易的影响

　　1、本次受让华方医护股权的资金来源于公司自有资金，投资总额1,520.44万元，本次关联交易完成后，华方医护及其下属的华方医院将纳入公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况、现金流、经营结果造成重大影响；

　　2、截至2022年6月30日，华方医护及子公司华方医院现有员工77名，公司受让华方医护全部股权后，相关人员将按照其原有劳动/劳务关系继续执行；

　　3、华方医护及其子公司华方医院无房屋及土地资产，其办公场地为租赁，地址位于杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢/2幢101室，建筑面积为5,633.04平方米。出租方为关联方华立医药全资子公司杭州华立创客社区管理有限公司房产，本次交易完成后将新增公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，每年新增日常关联交易金额以当年收取的租金为准，根据租赁协议，房屋租赁期至2027年3月31日止，租赁费用如下：

　　■

　　租赁期限届满后，标的公司仍可按照市场公允价格继续租赁上述房产。

　　4、本次交易完成后，不会产生同业竞争，华方医护及其全资子公司无对外担保、委托理财等情况，本次交易完成后不会导致控股股东及实际控制人其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　七、应当履行的决策程序

　　公司第九届董事会第十九次审计委员会经非关联委员一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，并将本议案提交董事会审议，关联委员裴蓉、许良回避表决。公司第九届董事会第三十九次会议经非关联董事一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，拟同意公司以自有资金1520.44万元受让华方医护100%股权，并将本议案提交股东大会审议，关联董事裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良回避表决。

　　公司独立董事在董事会召开前对本次关联交易事项进行审查，发表了事前审核意见，同意提交董事会审议。在董事会上，公司独立董事充分讨论，认真审议，对公司受让华方医护100%股权发表了独立意见，认为本次交易以评估价值作为最终的交易价格，定价公平、合理，未有发现损害公司及股东利益的情形，同意提交股东大会审议，详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的事前意见》《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的独立意见》。

　　本次股权受让暨关联交易事项尚需股东大会审批。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与本次股权交易同一关联方未发生除本次关联交易外的其他关联交易；过去十二个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：

　　经第九届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金不超过210万澳元（最终成交价格以评估值为准）受让控股股东华立医药集团有限公司持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股。该项目已完成评估，评估基准日2021年9月30日，该部分股权评估值991.12万元（北方亚事评报字【2022】01-005号），该项目已完成境外投资的报备审批。

　　经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人与关联方华方创量投资管理有限公司、昆药集团股份有限公司等共同投资杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中公司以自有资金出资5,000万元，占华方和昂基金注册资本的49.505%。华方和昂基金于2022年1月12日完成合伙人变更工商登记，公司于2022年1月14日支付第一期投资款2,500万元。

　　九、对外投资暨关联交易的风险

　　国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，医疗机构的竞争意识和竞争能力也逐步增强，医疗服务市场竞争将愈加激烈，同时也对医疗机构管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。

　　本次交易的标的公司尚处于亏损状态，股权受让完成后，公司拟以中医科、妇儿为核心对华方医院进行重点发展，力争通过2-3年的经营实现扭亏为盈，但在实际经营中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，未来存在经营不达预期的风险；

　　本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、上网公告文件

　　1、独立董事关于受让股权及关联交易的事前意见

　　2、独立董事关于受让股权及关联交易的独立意见

　　3、浙江华方医护有限公司审计报告

　　4、健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十五日