证券代码：600390    证券简称：五矿资本    公告编号：2022-047

　　五矿资本股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年8月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦A336会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)出席会议的优先股股东(不包括恢复表决权的优先股)及其所持股份情况：

　　五资优1（360042）

　　■

　　五资优2（360043）

　　■

　　(五)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱可炳先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(六) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事8人，出席8人；

　　2. 公司在任监事5人，出席5人；

　　3. 董事会秘书周敏出席会议；部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：关于公司非公开发行优先股方案的议案

　　2.01：发行优先股的种类和数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02：发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03：票面金额、发行价格或定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04：票面股息率或其确定原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05：优先股股东参与分配利润的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06：回购条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07：表决权的限制和恢复

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08：清偿顺序及清算方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09：信用评级情况及跟踪评级安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10：担保方式及担保主体

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11：本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13：本次发行决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.议案名称：关于公司非公开发行优先股预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.议案名称：关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.议案名称：关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.议案名称：关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.议案名称：关于《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10.议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案中议案1、议案2.00、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10为特别决议议案，已获得出席会议并参加表决的普通股股东（或其授权代表）所持的有表决权普通股股份总数的三分之二以上审议通过，并已获得出席会议并参加表决的优先股股东（或其授权代表）所持的有表决权优先股股份总数的三分之二以上审议通过；

　　议案11、议案12、议案13为特别决议议案，已获得出席会议并参加表决的普通股股东（或其授权代表）所持的有表决权普通股股份总数的三分之二以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：易建胜、周书瑶

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3. 本所要求的其他文件。

　　五矿资本股份有限公司

　　2022年8月16日

　　股票代码：600390         股票简称：五矿资本        编号：临2022-046

　　五矿资本股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”），系五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　●本次担保金额：公司的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向控股子公司五矿产业金融提供不超过9,900万元的外部银行借款担保。截至本公告日（含本次担保），五矿资本控股实际为五矿产业金融提供的担保余额：17,721万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　根据五矿产业金融业务发展的实际需要，五矿资本控股近日与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）签订了《保证合同》，约定由五矿资本控股为五矿产业金融与交通银行发生的贷款业务提供不超过人民币9,900万元的连带责任保证担保。本次担保不存在反担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2022年4月25日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年对外担保额度的议案》，同意2022 年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以及五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2022年对外担保额度的公告》（临2022-026）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司

　　注册资本：7亿元人民币

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：林东伟

　　经营范围：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理，有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目： 仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁路货物运输；仓储服务（除危险品）；搬运装卸；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售；批发：不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯酚、苯、乙二醇单甲醚、1,2-二甲氧基乙烷。

　　2、股东及股权结构情况

　　五矿产业金融注册资本为7亿元人民币，其中公司出资比例为99%的控股子公司五矿期货有限公司持有五矿产业金融100%股权，五矿产业金融系公司的控股子公司。

　　3、最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：五矿资本控股有限公司

　　2、债权人：交通银行股份有限公司深圳分行

　　3、 担保方式：五矿资本控股为被担保人提供连带责任保证。

　　4、担保金额及范围

　　（1）《保证合同》所担保的主合同项下的主债权本金余额最高额为9,900万元。

　　（2）担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　5、保证期限：主债务履行期限届满之日起三年。

　　6、是否提供反担保：否。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，是依照董事会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。五矿产业金融经营状况稳定、担保风险可控，五矿资本控股为其提供担保有利于五矿产业金融业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于2022年对外担保额度的议案》，同意2022年公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　公司独立董事发表如下意见：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司2022年对外担保额度事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司的对外担保余额为17,721万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.31%。

　　公司及其控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2022年8月16日