截至2022年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币3,037,971,864.15元，累计使用募集资金总额人民币3,037,971,864.15元，尚未使用募集资金余额人民币1,942,028,135.85元。募集资金存放专项账户余额为人民币1,959,824,375.79元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币17,796,239.94元，为公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币17,811,697.99元及手续费人民币15,458.05元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年3月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司以及中信银行股份有限公司黄石分行、中国工商银行股份有限公司黄石分行、交通银行股份有限公司黄石冶钢支行、中国银行股份有限公司黄石分行、交通银行股份有限公司青岛大尧三路支行、招商银行股份有限公司青岛香港中路支行、中国银行股份有限公司铜陵分行、中信银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方/四方监管协议》。该协议条款与《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不存在重大差异，且在正常履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

　　本报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2022年6月30日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用853,301.90元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金1,467,815,206.16元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第2817号的鉴证报告。

　　公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币1,468,668,508.06元置换预先投入的自筹资金。截至2022年6月30日，公司已完成置换金额1,398,668,527.84元。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2022年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四)节余募集资金使用情况。

　　截至2022年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(五)超募资金使用情况。

　　截至2022年6月30日，公司不存在超募资金。

　　(六)募集资金使用的其他情况。

　　截至2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理及投资产品的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2022年6月30日，公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募投项目于本年度未发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意。

　　截至2022年6月30日，暂无保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　　七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　截至2022年6月30日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)

　　■

　　注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注释2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目于达产年将形成48,000.00万度工业用电的生产能力，电费收入不含税单价为0.34元/度，新增营业收入16,320.00万元和净利润3,352.90万元。该项目于2022年01月30日起试运行，于2022年6月正式转固。截止至2022年6月30日，该项目累计实际生产18,814.00万度工业用电，电费收入不含税单价为0.34元/度，产生营业收入6,396.76万元和净利润974.00万元。

　　证券代码：000708          证券简称：中信特钢         公告编号：2022-043

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082号）核准，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行面值总额人民币50亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。截至2022年3月3日，公司实际已向社会公众公开发行可转债5,000万张，募集资金总额为人民币50亿元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,978,723,584.91元。上述募集资金于2022年3月3日划入公司募集资金专户，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《审验报告》（普华永道中天验字(2022)第0209号）。

　　二、募集资金专户的开立情况及存储情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及参与本次募投项目实施的下属子公司在中信银行股份有限公司江阴支行等9家商业银行开立了募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年3月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2022-017）。

　　三、本次新增募集资金专户并签署《募集资金四方监管协议》的情况

　　根据募投项目建设进度以及《公开发行可转换公司债券上市公告书》中的募投资金使用计划，公司拟向“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”建设主体大冶特殊钢有限公司提供60,000万元以推进“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”的实施。实施主体为公司的控股子公司大冶特殊钢有限公司。

　　近日，中信泰富特钢集团股份有限公司、大冶特殊钢有限公司与中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司及中信银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截止2022年8月，新增募集资金专户开立及余额情况如下：

　　■

　　四、募集资金监管协议的主要内容

　　公司及下属子公司大冶特殊钢有限公司（以下合称“甲方”）与中信银行股份有限公司江阴支行（以下简称“乙方”）及保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下合称“丙方”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5.甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人薛万宝、康昊昱、乔端和彭思睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8.甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11.本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　14.本协议一式捌份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、募集资金四方监管协议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢              公告编号：2022-045

　　中信泰富特钢集团有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会召集人：公司董事会。

　　3．股东大会主持人：钱刚。

　　4．会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

　　5．会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间:2022年9月1日(星期四)14:45开始；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日9:15—15:00期间的任意时间。

　　6．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7．会议的股权登记日：2022年8月25日

　　8．出席对象：

　　（1）截至2022年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9．会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案的详细内容见2022年8月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》等文件。

　　本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

　　上述议案2、3和4均属于关联交易，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将对本议案回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　公司将对上述1、2、3、4的中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案5、6、7为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2．登记时间：2022年8月25日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3．登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼。

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5．会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6．会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　2.公司第九届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　■

　　注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：  委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：  委托人持股数：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

　　委托有效期限:                   委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月1日上午9:15—下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　监事会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条  为了规范监事会的议事方法和程序，确保监事会职责权限和工作效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，制定本议事规则。

　　第二条  监事会应对公司和全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

　　第三条  监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　以下情况不得担任监事：

　　（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；

　　（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

　　（四）深圳证券交易所（下称“深交所”）与公司章程规定的其他情形。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

　　第二章  监事会的职权及议事范围

　　第四条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　（六）向股东大会会议提出提案；

　　（七）当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）公司章程规定的其他职权。

　　第五条  监事会行使职权范围内所涉重大事项，均属于监事会的议事范围。

　　第六条  监事会会议对下列事项发表意见：

　　（一）内部控制审计报告被出具非标准意见或被指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明；

　　（二）公司股权激励管理办法：股权激励相关事项除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务的，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见；

　　（三）公司变更会计政策（自主变更）的，监事会应当对会计政策变更合理性发表意见，并在董事会审议通过后的二个交易日内公告；

　　（四）其他法律、法规、证监会规则与交易所规则要求监事会发表意见的事项。

　　第七条  监事会通过召开监事会会议，对上述问题发表意见。

　　第八条  监事会有了解公司经营财务情况的权利，并承担相应的保密义务。

　　第九条  公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助。

　　第三章  监事会会议通知和召集

　　第十条  监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日前书面通知监事及列席人员。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开1日前以专人、传真、电子邮件等形式通知监事及列席人员。紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

　　第十一条  监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，会议召集人和主持人，发出通知的日期。

　　第十二条  监事会会议必须由1/2以上监事出席方可有效。

　　第十三条  监事应认真履行职责，亲自出席监事会会议。监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。

　　第十四条  监事会主席应履行以下职责：

　　（一）召集、主持监事会会议；

　　（二）组织履行监事会职责；

　　（三）签署监事会报告和其他重要文件；

　　（四）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。

　　监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第十五条  监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会监事签字。

　　第四章  监事会会议议题的提出

　　第十六条  监事会会议议题应符合下列要求：

　　（一）与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营管理活动及监事会职责范围；

　　（二）符合公司和股东利益；

　　（三）明确的议题和具体事项；

　　（四）以书面方式提交。

　　第十七条  公司监事提出会议议案，交董事会办公室分类整理，由证券事务代表对提交监事会讨论的文件合法、合规性进行审阅后，报监事会主席或会议主持人审定后列入议程。

　　第十八条  监事会讨论的议题内容随监事会通知一起送达全体监事和需列席会议人员。监事及列席人员有责任保管好所有文件、资料。

　　第五章  监事会会议的议事和决议

　　第十九条  监事会会议应当民主议事，对会议每一议案，在充分讨论的基础上进行表决。

　　第二十条  监事会会议表决时，每位监事均有一票表决权。监事会作出决议，须由全体监事过半数通过。

　　第二十一条  监事会会议由董事会办公室安排专人作出记录，并由出席会议的监事和记录人签名。出席会议监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限至少10年。

　　第二十二条  监事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）出席监事的姓名；

　　（四）会议召集人和主持人；

　　（五）会议议程；

　　（六）监事发言要点；

　　（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第六章  监事会决议公告

　　第二十三条  监事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。

　　第二十四条  监事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表及时将监事会决议报深圳证券交易所备案，并按规定予以公告。

　　第二十五条  监事会决议公告包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由、受托监事的姓名；

　　（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

　　（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第七章  附则

　　第二十六条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

　　第二十七条  本规则由公司监事会负责解释。

　　第二十八条  本规则经公司股东大会审议通过。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条　为了维护股东合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）、《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。

　　第二条　公司应当严格按照法律、行政法规、部门规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条　股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第四条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　第五条　公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章  股东大会的召集

　　第六条　董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第三章  股东大会的提案与通知

　　第十三条　股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十四条　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十五条　召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第十六条　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十八条　股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十九条　发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四章  股东大会的召开

　　第二十条　公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第二十一条　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第二十二条　董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十三条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第二十四条　股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　第二十五条　召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十六条　公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十七条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十八条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第二十九条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十一条　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十二条　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第三十三条　除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第三十四条　股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第三十五条　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十六条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第三十七条　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第三十八条　股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第三十九条　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十一条　股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十二条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第四十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　　第四十四条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第四十五条　公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　第四十六条　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第五章  附则

　　第四十七条　本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。

　　本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　　第四十八条　本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”，不含本数。

　　第四十九条　本规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规和公司章程执行。

　　第五十条　本规则由公司董事会负责解释。

　　第五十一条　本规则自股东大会通过之日起施行。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条  为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，制定本议事规则。

　　第二条  公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、民主决策制度，对股东大会负责。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。

　　第二章 董事会的组成机构

　　第三条 董事会由9名董事组成，设董事长一名,副董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

　　上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第四条 公司董事会成员中至少有3名独立董事，其中不少于一名会计专业人士。

　　第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第三章  董事会的职权

　　第七条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。

　　第八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易及关联交易事项的权限。其范围如下：

　　（一）在连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的30%（但已经股东大会/董事会审议通过的，不再纳入累计计算范围）；

　　（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（八）与关联自然人交易金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）关联交易金额超过300万元、3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%、5%以下的；

　　（九）除《公司章程》及法律法规规定应提交股东大会审议的对外担保事项。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　第四章  董事长的职权

　　第十条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事长权限范围内或在董事会授权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第十一条  董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

　　第五章  董事会会议的通知与召集

　　第十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以书面通知董事及列席人员。

　　董事会召开临时会议，应于会议召开1日前以专人、传真、电子邮件等方式书面通知董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。

　　第十三条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期与地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第十四条   董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事及列席人员。

　　董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董事及列席人员。

　　第十五条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第十六条  董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。由董事亲自出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　第十七条  委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事也不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

　　第十八条  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十九条  总裁应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。根据董事会会议的议题，董事会还可确定其他相关人员列席会议。

　　第二十条  董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第二十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。

　　第六章  董事会会议议题的提出

　　第二十二条  董事会议题应当符合下述条件：

　　（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范围及董事会职责范围；

　　（二）符合公司和股东利益；

　　（三）明确的议题和具体事项；

　　（四）以书面形式提交。

　　第二十三条  公司董事、监事会、总裁、有权股东等需要提交董事会研究讨论的议题，应预先提交董事会办公室，经董事会办公室分类整理，由董事会秘书或证券事务代表对拟提交董事会讨论的议题文件的合法合规性进行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。

　　第二十四条  提案人提交的符合条件的议题，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

　　第二十五条  对董事长不同意列入议程的议题，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议1/3以上董事同意，可列入会议议题审议。

　　第二十六条  董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席会议人员。

　　第二十七条  董事和列席会议人员有责任保管好所有会议文件、资料，不得外传，不得遗失。

　　第七章  董事会会议的议事和决议

　　第二十八条  董事会实行一事一议制，对每一议案，分别审议，分别表决。

　　第二十九条  董事会会议应当民主议事，尊重每个董事的意见，在作出决议时允许董事保留意见。列席董事会会议人员都有发言权，但没有表决权。

　　第三十条  董事会在审议关联交易事项时，关联董事可以就议案发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第三十一条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

　　第三十二条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

　　第三十三条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

　　第三十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　第三十五条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　第三十六条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。

　　第三十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

　　第三十八条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　第三十九条 董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　第四十条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　第四十一条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

　　第四十二条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

　　第四十三条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

　　第四十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

　　第四十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

　　第四十六条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

　　第四十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

　　第四十八条 董事在审议定期报告时，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

　　董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

　　董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

　　第四十九条  根据《上市公司独立董事规则》及其他相关规定，需独立董事事前认可或事中发表独立意见的事项，独立董事应当按规定进行。董事会应尊重独立董事的意见。

　　第五十条  董事会会议无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议的各项议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。

　　第五十一条  董事会会议表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，须经全体董事过半数通过。

　　法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

　　第五十二条  董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第五十三条  董事会会议由董事会秘书或证券事务代表作出记录，并由出席会议的董事和记录人签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

　　第五十四条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事〈代理人〉姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第八章  董事会决议公告及贯彻落实

　　第五十五条  董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。

　　第五十六条  董事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表及时将董事会决议报深圳证券交易所备案，并按规定予以公告。

　　第五十七条  董事会决议公告包括以下内容：

　　（一）会议通知发出时间和方式；

　　（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；

　　（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对、弃权的理由；

　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

　　（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第五十八条  公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公司董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书组织董事会办公室进行督办。实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违背董事会决议的行为，应及时制止并追究执行者的责任。

　　第九章  附则

　　第五十九条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

　　第六十条  本规则由公司董事会负责解释。

　　第六十一条  本规则经公司股东大会审议通过。