第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2022-067

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年8月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际注册资本及股份总数的变动情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准文件有效期内择机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　本次非公开发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）认购方式

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本212,982,815股，按此计算，本次非公开发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期及上市安排

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　　7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（三）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（七）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会审议通过的有关议案，尚需经公司股东大会审议，董事会授权公司董事会办公室择期发布2022年第一次临时股东大会会议通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　报备文件：

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》。

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2022-068

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年8月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准文件有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　本次非公开发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）认购方式

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本212,982,815股，按此计算，本次非公开发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期及上市安排

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　9、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　10、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月16日

　　报备文件：

　　1、《第四届监事会第十次会议决议》。

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2022-069

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年8月15日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

　　（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

　　2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

　　6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102，2021-104。

　　具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。

　　7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

　　8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

　　二、调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的情况

　　公司于2022年6月9日完成实施2021年度权益分派方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本152,452,373股为基数，每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股。

　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利时，首次授予股权期权数量的调整公式为Q＝Q0×(1＋n)。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　对首次授予股票期权行权价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)。

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

　　对限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　对限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　基于上述调整方法：

　　公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 * 1.397020= 538.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；

　　预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；

　　预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成功产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次调整进行了核查，监事会认为：调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格系实施2021年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的审核意见：调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格系实施2021年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次调整事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所出具了法律意见：综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励授予数量与价格的调整等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　万联证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告：宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于首次授予股票期权、预留授予股票期权及限制性股票的相关调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2022-070

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的相关规定，拟对公司注册资本和股份总数做出修订，具体情况如下：

　　1、公司发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，自2021年7月20日至2021年12月15日，共计转股数量为0.2994万股。

　　因此，截至2021年12月15日，公司注册资本由人民币14,958.585万元增加至人民币14,958.8844万元，公司股份总数由14,958.585万股增加至14,958.8844万股。

　　2、公司于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司新增股权激励限制性股票172.7860万股。

　　因此，截至2021年12月30日，公司注册资本由人民币14,958.8844万元增加至人民币15,131.6704万元，公司股份总数由14,958.8844万股增加至15,131.6704万股。

　　3、自2021年12月16日至2022年1月24日，“美诺转债”共计转股数量0.0133万股。同时，公司于2022年1月24日完成对邓剑等6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.33万股限制性股票的回购注销。

　　因此，截至2022年1月24日，公司注册资本由人民币15,131.6704万元减少至人民币15,130.3537万元，公司股份总数由15,131.6704万股减少至15,130.3537万股。

　　4、自2022年1月25日至2022年6月9日，“美诺转债”共计转股数量114.8836万股。同时，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2022年6月9日实施完毕，资本公积金共计转增股本6,052.6641万股。

　　因此，截至2022年6月9日，公司注册资本由人民币15,130.3537万元增加至人民币21,297.9014万元，公司股份总数由15,130.3537万股增加至21,297.9014万股。

　　5、自2022年6月10日至2022年6月30日，“美诺转债”共计转股数量0.3801万股。

　　因此，截至2022年6月30日，公司注册资本由人民币21,297.9014万元增加至人民币21,298.2815万元，公司股份总数由21,297.9014万股增加至21,298.2815万股。

　　基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2022-071

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2022-072

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2022年6月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；

　　注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目；

　　注3：截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为7,000万元，未在上表中体现。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2022年6月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；

　　注2：截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为25,000万元，未在上表中体现。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。

　　（2）药物研发中心建设项目变更

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

　　2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　截至2022年6月30日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年度首次公开发行股票

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　（2）2021年公开发行可转换公司债券

　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）2017年度首次公开发行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至2022年6月30日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,135,000,000.00元，到期赎回3,065,000,000.00元，获得收益30,749,617.98元，尚未到期的金额为70,000,000.00元。

　　（2）2021年公开发行可转换公司债券

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至2022年6月30日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,480,000,000.00元，到期赎回1,230,000,000.00元，获得收益10,326,127.49元，尚未到期的金额为250,000,000.00元。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2022年6月30日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已建设完成，准备进行试生产；“年产400吨原料药技术改造项目”第一阶段土建主体已全部完工、车间设备安装已基本完成，部分车间准备进行试生产；“高端制剂项目”主体工程建设中，其中部分建筑已结构封顶。公司前次募集资金投资项目尚未投产，暂未实现收益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金投资项目尚未投产，暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）

　　2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　单位：宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                      单位：元

　　■

　　注1：截止2022年6月30日，"年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目"已建设完成，准备进行试生产。

　　注2：截止2022年6月30日，"年产400吨原料药技术改造项目"第一阶段土建主体已全部完工、车间设备安装已基本完成，部分车间准备进行试生产。

　　附件2：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券）

　　单位：宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                      单位：元

　　■

　　■

　　注1：募集后承诺投资总额与募集前承诺投资总额的差异系发行费用的影响。

　　注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。

　　注3：截止2022年6月30日，“高端制剂项目”主体工程建设中，其中部分建筑已结构封顶。

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2022-073

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　2022年8月15日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设考虑股份回购等影响，本次发行前公司总股本为212,982,815股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为63,894,844股（含本数），本次发行完成后公司总股本为276,877,659股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本212,982,815股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为89,200.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据情景分析的需要，假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加15%、增加30%分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑本预案公告日至2022年末、2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募投项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。

　　（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人才、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人才储备情况

　　公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2022年6月30日，公司拥有原料药研发人员376人、制剂研发人员139人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。截止2022年6月30日，公司授权专利合计163项（其中发明70项，实用新型93项）。

　　公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、DIBAL-H、NaBH4等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备有利于本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

　　3、市场储备情况

　　公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

　　公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》已经公司第四届董事会十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2022-074

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年共收到一份监管工作函，具体如下：

　　2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。

　　2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。

　　请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。

　　公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　公司代码：603538                      　　　　　　　　　　      公司简称：美诺华

　　转债代码：113618                                                转债简称：美诺转债