证券代码：000628          证券简称：高新发展     公告编号：2022-38

　　成都高新发展股份有限公司

　　第八届董事会第四十八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届董事会第四十八次临时会议通知于2022年8月10日以书面等方式发出，本次会议于2022年8月13日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。任正、李小波、冯东、洪敬涛、申书龙、杨砚琪、龚敏、张腾文、马桦董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案如下:

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000.00万元（含73,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；

　　A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司拟修订债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都高新发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订完善。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　修订后的《募集资金管理办法》详见公司同日披露的相关公告。

　　十、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　会议认为，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为规范管理，切实保护投资者权益，公司应建立募集资金专项存储账户。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行的相关工作，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律、法规和《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金自行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换：根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

　　4、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　　10、除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年9月1日召开公司2022年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。关于会议具体事项详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于终止前次非公开发行公司债券的议案》

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行公司债券事宜。本次债券发行的规模不超过人民币十亿元（含十亿元），存续期限不超过3年（含3年），并授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作。目前，公司尚未向深圳证券交易所上报相关材料，因市场及融资环境发生了变化，决定终止前次非公开发行公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月十六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展     公告编号：2022-39

　　成都高新发展股份有限公司第八届

　　监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届监事会第三次临时会议通知于2022年8月10日以书面等方式发出，本次会议于2022年8月13日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。谢志勇监事会主席，郑辉、晏庆监事出席了会议，会议由谢志勇监事会主席主持。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案如下:

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000.00万元（含73,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；

　　A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司拟修订债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都高新发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37号)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订完善。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　修订后的《募集资金管理办法》详见公司同日披露的相关公告。

　　十、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　会议认为，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为规范管理，切实保护投资者权益，公司应建立募集资金专项存储账户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于终止前次非公开发行公司债券的议案》

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行公司债券事宜。本次债券发行的规模不超过人民币十亿元（含十亿元），存续期限不超过3年（含3年），并授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作。目前，公司尚未向深圳证券交易所上报相关材料，因市场及融资环境发生了变化，决定终止前次非公开发行公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　成都高新发展股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年八月十六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2022-40

　　成都高新发展股份有限公司关于

　　《公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2022年12月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为73,000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设本次发行的可转债的转股价格为17.20元/股（该价格为公司第八届董事会第四十八次临时会议召开日，即2022年8月13日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　6、公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,334.81万元和13,510.42万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　7、假设2023年现金分红金额为2022年实现的净利润10%，现金分红时间在2023年6月；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2023年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、关于本次发行的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

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　　注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、本次发行是公司加速战略转型、提升核心竞争力的必然要求

　　公司建筑施工业务相对传统，利润率难以有大的突破，在行业中不易形成突出的核心竞争力，呈现收入规模较大、利润贡献低的局面；智慧城市业务是公司近两年集中力量打造的新主业，但目前处于产业链中下游的场景建设运营，规模较小，暂时未形成产品核心能力，市场影响力以及对公司的盈利贡献有限。为此，公司收购在IGBT领域具备较强技术实力的森未科技，将功率半导体作为公司战略转型的突破口。

　　公司已将功率半导体确立为新主业方向，为加速战略转型，公司拟实施本次发行并将大部分募集资金用于建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，重点打造有突出盈利能力、核心竞争力和发展前景的新主业，以促进公司发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的企业，提升公司股东价值。

　　2、本次发行有利于公司充实资本实力、降低财务费用