本资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。资产购买报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：海航科技股份有限公司。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：

　　“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构银河证券、锦天城律师、致同会计师、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：

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　　二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。

　　2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万元。

　　根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。

　　注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

　　注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。

　　本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。

　　本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　三、标的资产的评估情况

　　本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。各艘船舶评估值情况如下：

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　　四、本次交易对本公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司控股权的影响

　　本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。

　　截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。

　　本次交易完成后，公司将再次新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。

　　五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已取得的授权和批准

　　2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》《关于〈海航科技股份有限公司资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于〈海航科技股份有限公司资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

　　各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；

　　3、本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；

　　4、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；

　　5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺