证券代码：002584                证券简称：西陇科学             公告编号：2022-052

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　2022年上半年，受地缘政治冲突、国内疫情防控、国际金融市场震荡等多种因素影响，宏观经济增速放缓。本公司所属行业为“专用化学产品制造”中的“化学试剂和助剂制造”，在国民经济行业分类中属于“制造业”门类的“化学原料及化学制品制造业”大类。据国家统计局数据（索引号410A04-0402-202207-0007），相比去年同期，化学原料和化学制品制造业生产基本平稳。

　　1、公司主要业务

　　公司系化学试剂的专业制造商和集成供应商，报告期内主要从事化学试剂的研发、生产、销售，并从事部分化工原料销售、原料药及食品添加剂生产和销售等业务。以化学试剂和原料的产业互联为主体，以半导体、新能源的新材料和生物医药行业的解决方案为两翼，聚焦主业，降本提效。

　　2、主要产品及用途

　　通用化学试剂泛指最常用、应用范围最广的化学试剂，按照国家和主管部门颁布的统一质量标准制造，为常用大宗化工原料提纯到一定等级后的产物，它是科研、教学、分析检测、工业生产中所必需的化学品。以常用的化工原料盐酸为例，用于金属冶炼时，由于所需的纯度低，一般不列为化学试剂，而用于制造药物、电子产品等时，由于其所需纯度很高，且质量显著影响着最终的产品品质，因此将这种纯度较高的盐酸归于化学试剂。公司的主要通用产品包括各类优级纯（GR）、分析纯（AR级）、化学纯（CP）、实验纯（LR）等规格的氨水、氢氧化钠、盐酸、硫酸、硝酸、甲醇、乙醇等。

　　PCB用化学试剂指印刷线路板（PCB）制造过程中所用到的化学试剂，由于生产设备和工艺技术相通，因此也属于通用试剂。主要包括镀覆工艺用化学品及用于显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化学品。PCB是电子和微电子器件安装的基板，元器件性能的发挥及最终成品的可靠性与PCB的质量相关度很高，生产过程中所用化学试剂的纯度和金属杂质离子含量等质量指标要求要高于普通通用化学试剂。例如，硫酸铜用于饲料添加剂和杀菌剂时，所需纯度不高，而制造PCB板的电解铜箔需要制备电解液，其主要成分为硫酸铜，所需的硫酸铜和溶铜所用硫酸对纯度都有很高的要求，所用的硫酸铜和硫酸就属于PCB用化学试剂。公司的PCB用化学试剂主要包括各类优级纯（GR级）、分析纯（AR级）等规格的过硫酸钠、硫酸铜、硝酸银、氢氧化钠、盐酸、硫酸、硝酸、环氧氯丙烷、氢氟酸、丙酮、氨水、甲醛等。

　　超净高纯化学试剂是指主体成分纯度大于99.99%，杂质离子，尤其是杂质阴阳离子和微粒数符合严格要求的化学试剂，超净高纯试剂是在通用试剂基础上发展起来的纯度最高的试剂，其杂质含量较优级试剂低几个数量级。除了作为分析空白试剂和溶剂外，最主要的是用作大规模集成电路和超大规模集成电路的关键性基础化工原料之一，主要用于芯片的清洗、蚀刻，以及高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、高端通用芯片、分立器、平板显示器、光电玻璃等制造领域。公司的超净高纯化学试剂产品主要包括各类高纯级别的无水乙醇、异丙醇、丙酮、冰醋酸、丁酮、双氧水、乙酸丁酯、乙腈、甲苯、甲醇、二甲苯等。

　　3、经营模式

　　公司一方面通过自行研发及定制化生产，不断提升产品品质，满足产业升级背景下客户对精细化产品的需求。另一方面通过搭建平台横向拓展业务单元，开展国内外知名品牌化工原料销售，为客户提供配套服务。

　　公司通过佛山、四川、汕头三大生产基地的合理分红与协同运作，采用规模化生产和定制化生产相结合，以及OEM方案，进行产品输出。公司建立了覆盖全国大部分区域的线下销售服务网络，并不断探索线上销售业务，成立了“有料网”互联网平台，进行化工原料贸易业务的线上销售同时，并不断拓展化学试剂的线上销售，为客户提供方便快捷的购物体验。通过线上+线下的销售模式，以及自产、OEM及集成供应相结合的供应链管理模式，不断提升产业数字化水平。

　　4、主要工作情况

　　1）报告期内，完成了山东艾克韦生物技术有限公司 60%股权转让事项。公司积极拓展新能源领域业务布局，收购了新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权，新泰盈和主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。公司在收购的同时投资设立了云南盈和新能源材料有限公司，开展年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设。

　　2）优化产品结构，实现化学试剂业务的销售稳定增长

　　报告期内，原油出现利空预期，石油产业链上的化工品价格出现下滑趋势，化工原料业务受到影响。公司紧密跟踪下游半导体、光伏太阳能、LED、平板显示和锂电池等行业需求变化，聚焦市场结构，以细分市场为基础，通过合理的产品规划，优化产品结构，调整产品价格，实现了化学试剂业务的稳定销售，最终实现营业收入的增长。

　　3）报告期内，持续开展高端精细化学品的品质提升与生产线技术改造，完善“清洗液、显影液、蚀刻液、剥离液”的湿电子化学品产品体系，完成了部分生物化学试剂的技术开发及量产，推进医药中间体的产能规划与建设。

　　4）报告期内，有料网综合性化工平台功能更加完善，推出了会员服务、启动了有料云，有料网app上线运行。有料网会员数、入驻店铺数及认证买家数持续上升。

　　西陇科学股份有限公司

　　法定代表人：黄少群

　　2022年8月12日

　　证券代码：002584   证券简称：西陇科学   公告编号：2022-045

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2022年8月2日以书面、电话、专人送达方式通知公司全体董事。

　　2、本次会议于2022年8月12日以现场和通讯方式召开。会议由董事长黄少群先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于〈公司2022年半年度报告及摘要〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《公司 2022 年半年度报告》详见 2022 年8 月 15 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2022年半年度报告摘要》详见 2022 年 8 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网公告。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。公司本次发行为非公开发行，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行 A 股股票方案。公司董事会审议表决结果如下：

　　1) 发行股票的种类和面值

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　2) 发行方式和发行时间

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　3) 发行对象和认购方式

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发行时法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

　　4) 定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5) 发行数量和募集资金总额

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过17,556.49万股（含本数）。最终发行股份数量由董事会根据股东大会的授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　6) 本次发行股票的限售期

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

　　7) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　8) 上市地点

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9) 募集资金金额和用途

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次发行的募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　10) 本次发行决议有效期

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；

　　3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；

　　4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）、与本次非公开发行股票募投项目相关的协议；

　　5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6）如法律法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10）在法律法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

　　11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，本次非公开发行完成前后的公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据相关规定，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　《西陇科学股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　因公司《危险化学品经营许可证》即将到期且换证工作已完成，且根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》要求，在进行新增或变更经营范围时，按全国统一的《经营范围规范表述目录（试行）》规范表述。公司将对经营范围表述进行修订。

　　同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件对公司章程部分内容进行修订。

　　《公司章程修订案》见巨潮资讯网公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等法律法规和规范性文件对公司《股东大会议事规则》内容进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》见巨潮资讯网公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《公司章程》等法律法规和规范性文件对公司《董事会议事规则》内容进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》见巨潮资讯网公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用》（2022 年修订）的等法规及规范性文件规定，结合公司《章程》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》内容进行修订。

　　修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》见巨潮资讯网公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《独立董事工作制度》见巨潮资讯网公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》见巨潮资讯网公告。

　　16、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《信息披露管理制度》见巨潮资讯网公告。

　　17、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《投资者关系管理制度》见巨潮资讯网公告。

　　18、审议通过了《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《投资者投诉处理工作制度》见巨潮资讯网公告。

　　19、审议通过了《关于制订〈投资者关系管理档案制度〉的议案》；

　　制订的《投资者关系管理档案制度》见巨潮资讯网公告。

　　20、审议通过了《关于聘任副总裁的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经公司总裁提名，并经董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任王庆东先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至第五届董事会届满之日止。

　　《西陇科学：关于聘任高级管理人员的公告》详见 2022 年8月15日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：002584     证券简称：西陇科学    公告编号：2022-046

　　西陇科学股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2022年8月2日以书面、专人送达等方式通知公司全体监事，会议于2022年8月12日以通讯结合现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席牛佳先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　1、 审议通过了关于《公司2022年半年度报告及摘要》的议案；

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　监事会认为：公司2022年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。公司本次发行为非公开发行，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

　　1) 发行股票的种类和面值

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　2) 发行方式和发行时间

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　3) 发行对象和认购方式

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发行时法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

　　4) 定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5) 发行数量和募集资金总额

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过17,556.49万股（含本数），最终发行股份数量由董事会根据股东大会的授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　6) 本次发行股票的限售期

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

　　7) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　8) 上市地点

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9) 募集资金金额和用途

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次发行的募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　10) 本次发行决议有效期

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022 年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》刊登于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　7、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》刊登于巨潮资讯网。

　　8、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　《西陇科学股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司监事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：002584           证券简称：西陇科学          公告编号：2022-047

　　西陇科学股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2022年8月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

　　《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件已于 2022年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发 行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关 事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022 年 8 月 12日

　　证券代码：002584               证券简称：西陇科学        公告编号：2022-048

　　西陇科学股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、2019年12月20日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具《关于对西陇科学股份有限公司、黄伟鹏、黄少群、韦映吟、蔡博采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕118号）（以下简称：“《警示函》”），因公司2017年度、2018年度存在会计政策披露不准确、非经营性损益披露不充分、跨期确认收入的问题，对公司采取出具警示函的监管措施。

　　针对《警示函》提出的相关问题，公司高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人进行了传达，责成相关人员对相关事项进行认真深入的分析和讨论，查找原因、认真吸取教训。同时，公司对照有关法律法规、规范性指引及公司内部管理制度的规定和要求，严格落实整改措施。具体整改情况如下：

　　1、会计政策披露不准确的问题整改情况

　　公司定期组织财务人员认真学习《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定，以加深相关人员对企业会计准则相关方面的认识、把握、运用能力，注重权责发生制、谨慎性等原则的落实。同时，在以后的相关公告、定期报告编制工作中加强财务审核，保证会计政策信息披露的真实、准确、完整。

　　2、非经营性损益披露不充分的问题整改情况

　　公司财务部门认真总结本次差错的教训，并根据公司实际经营业务情况，加强对《企业会计准则》《公开发行证券公司的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》《上市公司信息披露管理办法》等规定的学习，而且平时更加重视会计人员在重要事项涉及的会计政策、会计核算及方法方面的专业能力培养。同时，在今后的财务事项编制工作中加强复核力度，确保财务信息披露的准确、充分。

　　3、跨期确认收入的问题整改情况

　　公司组织财务和业务部门及相关责任人对财务准则和公司管理规定进行认真学习、加强认识，提高财务人员会计核算水平，同时进一步督促认真复核交易合同，并依据交易合同、会计准则和信息披露规则的要求规范确认核算财务数据，保证今后会计核算的准确性。

　　二、2019年12月26日，广东证监局出具《关于对西陇科学股份有限公司的监管关注函》（广东证监函﹝2019﹞1368号）（以下简称“《关注函》”），关注到公司存在“三会”运作不规范、内部控制不到位、内幕信息登记不准确、控股股东股票质押平仓风险突出的问题。

　　收到关注函后，公司高度重视，对《关注函》中提及的有关事项进行了全面梳理和分析，深入查找问题原因，结合自身情况及时进行整改，具体整改情况如下：

　　1、“三会”运作不规范的问题整改情况

　　公司董事会办公室组织相关人员对《公司章程》《公司董事会议事规则》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》进行了认真学习，重新规范了公司董事会会议通知、记录和披露工作。在以后召开的历次董事会中，公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等要求，遵守会议时限，如实反映会议情况，同时强化会议监督，在会议结束后由董事会秘书督促要求出席会议的相关董事在会议记录、意见上签字确认，对会议记录及会议文件进行核实；董事会办公室相关人员在会后及时进行签字情况复查，避免错签、漏签等情况的发生；在董事会办公室相关人员进行会议记录披露过程中，董事会秘书再次核查披露内容与会议记录是否一致，切实保证会议记录真实、准确、完整。

　　2、内部控制不到位的问题整改情况

　　公司组织山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦”）业务、财务、法务相关人员深入学习《合同法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》《公司内部控制制度》，参照公司合同管理规范制度对艾克韦的合同订立、审批管理制度进行完善，并将艾克韦合同审核对接至公司OA系统。公司总裁牵头对艾克韦的不同业务类别进行重新梳理，根据相关法律、规范细则的要求进行查漏补缺，加强对业务运作的事前、事中、事后监督管理；同时公司强化对艾克韦董事长的绩效考核，督促严格按照上市公司内部控制对艾克韦业务进行规范和管理。

　　3、内幕信息登记不准确的问题整改情况

　　公司已责成内幕信息知情人登记人员针对内幕信息相关的法律法规进行了系统、全面的学习，提高规范运作意识，将在今后的内幕知情人档案中严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》予以登记，做到及时、准确、无遗漏。

　　4、控股股东股票质押平仓风险突出的问题整改情况

　　公司再次将关联交易、资金占用、担保的相关规则和违规案例向公司控股股东及一致行动人进行了传达和提醒，督促其切实合法、合规履行责任。公司严格执行《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并督促董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，切实维护公司及中小投资者利益。目前，公司控股股东及一致行动人已在积极采取引进战略投资者等措施以降低股票质押率，公司亦积极争取各、相关方支持，同时积极关注质押情况及时履行信息披露义务，并按照相关要求予以汇报。

　　三、除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：002584           证券简称：西陇科学        公告编号：2022-049

　　西陇科学股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　西陇科学拟向特定对象非公开发行不超过17,556.49万股(含本数)股份，募集资金的总额为不超过100,000.00万元。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、公司发行前总股本以58,521.64万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　3、本次非公开发行方案于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、假设以本次非公开发行股票数量17,556.49万股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为100,000万元，上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　5、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,387.70万元和5,759.74万元，假设2022年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：

　　■

　　注：每股收益的计算，系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）高端精细化学品技术改造项目

　　公司主营业务为通用化学试剂、电子化学品及少量原料药、食品添加剂、锂电池正极材料等业务的研发、生产、销售，并从事部分化工原料贸易。本次募集资金投资项目之一为“高端精细化学品技术改造项目”，本项目将建设多条高端精细化学品自动生产线，多条智能包装生产线，能够有效提升工艺技术水平和生产效率，完成产品质量升级换代，满足高端客户对产品质量持续稳定的要求，特别是新能源核电、光伏器件制造、新型锂电池等配套试剂的要求，满足电子工业中，集成电路、芯片、液晶显示器、触控面板等新兴产业客户的要求。同时还能提升公司数字化管理的水平。

　　通过本项目的实施，公司高端精细化学品的产能得到扩大和技术升级，将加强公司的行业竞争力及市场占有率。

　　（二）年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目

　　2022年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，形成了以通用化学试剂和化工原料为主体，以半导体、新能源的新材料和生物医药行业的解决方案为两翼的业务格局。2022年4月，公司收购新泰盈和后，锂电池正极材料业务板块实现的销售收入占公司上半年总收入的比例为0.42%，未来伴随正极材料产能的不断爬坡提升，收入占比有望进一步提高。

　　本次募集资金投资项目之一为“年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目”，所生产的磷酸铁锂产品是在公司现有磷酸铁锂业务建设经验、生产运营经验以及研发创新经验的基础上，对现有产品进行的产能扩张。本次募投项目与公司现有磷酸铁锂业务在产品性能、技术参数等方面有所提升，但二者所面向的下游应用领域均以动力电池、储能电池领域为主，客户类型差异较小，因此，在投产后的市场开拓、品牌营销等方面将形成较好的协同效应，同时，本次募投项目也将充分共享公司现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源，有效节约部分固定性支出，实现规模效应。本次募投项目顺应磷酸铁锂正极材料持续回暖的发展趋势，可有效满足磷酸铁锂大客户的市场需求，项目实施具有较强的必要性，有利于加强公司锂电池正极材料的生产能力，进而促进公司的技术更新和产能扩充，推进公司战略布局，提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）巩固现有业务市场地位，提高公司整体盈利能力

　　与专注某类产品或专注产业链中某一环节的其他公司不同，公司作为国内技术和规模相对领先的化学试剂专业制造商和集成供应商，一方面通过自行研发及定制化生产，不断提升产品品质，满足产业升级背景下客户对精细化产品的需求。另一方面通过搭建平台横向拓展业务单元，开展国内外知名品牌化工原料销售，为客户提供配套服务。

　　同时，公司建立了覆盖全国大部分区域的线下销售服务网络和“有料网”电子商务平台。通过线上、线下的销售模式，以及自产、分装、OEM及集成供应相结合的供应链管理模式，不断巩固和提升公司化学试剂产品的市场占有率，提高整体盈利能力，为新能源业务开展提供保障。

　　（二）加快募集资金投资项目投资进度，推进公司战略发展

　　本次募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司新能源材料产品的市场份额，增加公司综合竞争力和可持续发展能力。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产实现收益。

　　（三）加强募集资金监管，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司2022年至2024年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022 年 8 月 12日

　　证券代码：002584           证券简称：西陇科学         公告编号：2022-050

　　西陇科学股份有限公司

　　关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过17,556.49万股(含本数)股份，募集资金总额为不超过100,000.00万元。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺，具体情况如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺支持公司股权激励行权或授予条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022 年 8 月 12日

　　证券代码：002584       证券简称：西陇科学        公告编号：2022-051

　　西陇科学股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任副总裁的议案》，同意聘任王庆东先生担任公司副总裁职务，负责公司信息化管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，王庆东先生同时兼任公司财务总监。

　　公司独立董事对前述聘任副总裁事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　附件：王庆东先生简历。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　附件：简历

　　王庆东先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学硕士，注册会计师，现任公司财务总监。曾任深圳赫美集团股份有限公司副总经理、财务总监；昭通高速资本运营有限公司副总经理；昭通市高速公路投资发展有限责任公司财务总监。

　　截至本公告日，王庆东先生未持有公司股份；与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。