证券代码：600810    股票简称：神马股份   公告编号：2022-075

　　神马实业股份有限公司

　　关于转让股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟将持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权转让给本公司关联方中国平煤神马集团尼龙科技有限公司。

　　●根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第040083号《神马实业股份有限公司拟出售股权所涉及的平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益评估值为1,119.32万元，与账面值1,095.66万元比较，评估增值23.66万元，增值率2.16%。

　　●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权转让价格为1,119.32万元，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司以现金方式支付股权对价。

　　●中国平煤神马集团尼龙科技有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次股权转让构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　●本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　平顶山神马鹰材包装有限责任公司是河南神马尼龙新材有限责任公司全资子公司，河南神马尼龙新材有限责任公司是本公司全资子公司。本公司拟吸收合并河南神马尼龙新材料有限责任公司，吸收合并完成后，本公司将持有平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权。

　　本公司拟将持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权转让给本公司关联方中国平煤神马集团尼龙科技有限公司。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，平顶山神马鹰材包装有限责任公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

　　（二）关联关系

　　中国平煤神马集团尼龙科技有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次股权转让构成关联交易。

　　（三）审计评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字[2022]第10037号《审计报告》， 截止2021年12月31日，平顶山神马鹰材包装有限责任公司所有者权益1,095.66万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第040083号《神马实业股份有限公司拟出售股权所涉及的平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益评估值为1,119.32万元，与账面值1,095.66万元比较，评估增值23.66万元，增值率2.16%。

　　根据本公司与中国平煤神马集团尼龙科技有限公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2021年12月31日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第040083号《神马实业股份有限公司拟出售股权所涉及的平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益评估值为1,119.32万元，100%股权转让价格为1,119.32万元。

　　（四）审议表决情况

　　公司于2022年8月12日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不需提交公司股东大会批准。

　　（五）是否构成重大资产重组

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　（一）公司概况

　　公司名称：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

　　注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　法定代表人：李晓星

　　注册资本：560346.02万元

　　公司成立时间：2014年02月24日

　　统一社会信用代码：914104000949049903

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) ；合成材料制造(不含危险化学品) ；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（二）股权结构

　　截止本公告出具日，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司股权结构如下：

　　■

　　（三）关联方关系

　　中国平煤神马集团尼龙科技有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司。

　　（四）主要财务数据

　　截至2021年12月末，资产总额1655778.46万元，净资产772040.54万元，实现营业收入645468.99万元，利润总额16735.35万元（经审计）。截至2022年5月31日，资产总额1855232.04万元，净资产779861.77万元，实现营业收入365014.39万元，利润总额8186.73万元（未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：平顶山神马鹰材包装有限责任公司

　　住    所：平顶山市卫东区明源工业园2号楼2115室

　　法定代表人：吕忠信

　　注册资本：人民币420万元整

　　成立时间：2007年12月24日

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码： 91410403670077066N

　　（二）主营业务情况

　　经营范围：包装用品生产、销售；劳保服装生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）股权结构

　　1、本次交易前平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权结构如下：

　　■

　　2、本次交易后平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权结构如下：

　　■

　　（四）近一年及一期主要财务数据

　　平顶山神马鹰材包装有限责任公司2021年度（经审计）及2022年1-4月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2021年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具了信会师豫报字[2022]第10037号无保留意见审计报告。2022年1-4月数据未经审计。

　　（五）交易评估情况

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权进行评估，评估基准日为2021年12月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　1、资产基础法的评估结果

　　平顶山神马鹰材包装有限责任公司在评估基准日2021年12月31日账面净资产1,095.66万元，净资产评估值1,119.32万元，增值23.66万元，增值率2.16%。

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：平顶山神马鹰材包装有限责任公司               金额单位：人民币万元

　　■

　　经资产基础法评估，平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益价值为1,119.32万元。

　　2、收益法的评估结果

　　截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益价值的评估结果为758.47万元，减值337.19万元，减值率30.77%。

　　3、对评估结果的分析和选择

　　（1）、两种方法评估结果差异的主要原因

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（2）、选取评估结果的理由

　　资产基础法从静态的角度真实的反映出了基准日时点的企业价值。

　　收益法评估中，虽然考虑了列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，但未来的收益期取决于行业政策、相关法规、被评估单位管理层决策等各方面，因此测算出的评估结果具有不确定性。

　　基于本次评估目的，结合本次资产评估对象适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映基准日时点被评估单位的股东全部权益价值。即平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股东全部权益评估价值为   1,119.32万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的

　　交易标的为神马实业股份有限公司持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权转让价格为1,119.32万元。中国平煤神马集团尼龙科技有限公司以现金方式支付股权对价。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　转让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　受让方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

　　证件号码：914104000949049903

　　双方经过友好协商，就平顶山神马鹰材包装有限责任公司股权转让，达成协议如下：

　　（一） 转让方所持平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

　　（二） 依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2021年12月31日的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第040083号），平顶山神马鹰材包装有限责任公司股东全部权益评估值为1,119.32万元。

　　（三） 转让方将所持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权，以1,119.32万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。

　　（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权；受让方持有平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权。

　　（五） 受让方于本次股权转让履行完相关审批手续后20个工作日内向转让方支付股权转让全部价款。受让方应将股权转让款以银行转帐方式汇入转让方指定的帐户。

　　（六） 转让方收到股权转让款日的上月末作为股权交割日，以此确认期间损益。

　　（七） 经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2021年12月31日；评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于转让方，即评估基准日至交割日，平顶山神马鹰材包装有限责任公司实现盈利，受让方以现金方式将净资产增加额向转让方补足；平顶山神马鹰材包装有限责任公司亏损，受让方以标的资产评估值为基础扣除净资产减少额向转让方支付股权转让价款。

　　（八） 转让方在签订本协议时及在转让完成日向受让方声明、保证及承诺如下：

　　1、转让方已取得及将取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。

　　2、转让方向受让方转让标的股权没有违反任何对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

　　3、转让方拟向受让方转让的标的股权，为转让方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益或该等质押和第三方权益已经解除；其对转让股权拥有完整的所有权与处置权，亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁。

　　4、协助及促使平顶山神马鹰材包装有限责任公司完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（九） 受让方在签订本协议时及在转让完成日向转让方声明、保证及承诺如下：

　　1、受让方已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。

　　2、受让方受让转让方持有的标的股权没有违反任何对受让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

　　3、受让方承诺受让转让方持有的标的股权后遵守原对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

　　4、按照本协议的规定向转让方支付股权转让对价；采取一切合理及必要的措施协助转让方及平顶山神马鹰材包装有限责任公司完成本协议所述的股权转让。

　　（十） 本协议在以下条件全部成就时生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　2、本协议经双方有权机构批准。

　　3、转让方对河南神马尼龙新材有限责任公司完成吸收合并。

　　（十一）本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。

　　（十二）如果争议不能协商解决，则协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十三）本协议一式四份，转让方、受让方、标的公司各执一份，报公司登记机关一份。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次股权转让是公司优化产业结构，调整尼龙产业整体规划布局，聚焦优势主产业，逐步剥离附属产业的需要，是回收资金投资到尼龙产业上下游，进一步培育、壮大尼龙产业链的需要。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，平顶山神马鹰材包装有限责任公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

　　七、独立董事意见

　　公司本次转让所持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权，有利于公司全力调结构、促发展，聚焦尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。公司本次股权转让为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次交易事项。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600810     股票简称：神马股份    公告编号：2022-077

　　神马实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月12日公司第十一届董事会第四次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

　　截至2022年6月23日，公司定向可转债“神马定01”尚未转股的转债面值总额为700元人民币。2022年6月24日，上述 “神马定01”尚未转股的转债面值总额700元人民币已全部转股，转股数为136股。为此，拟对公司注册资本进行变更，公司注册资本由人民币1,044,175,738元增加至1,044,175,874元。

　　本议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份    公告编号：2022-79

　　神马实业股份有限公司关于召开

　　2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年8月30日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月30日10 点 00分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月30日

　　至2022年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年8月13日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：1、3、4

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2022年8月26日、2022年8月29日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：陈立伟   张腾

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月30日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810   股票简称：神马股份   公告编号：2022-073

　　神马实业股份有限公司

　　十一届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第四次会议于2022年8月8日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2022年8月12日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，独立董事尚贤女士以视频方式参会，独立董事刘民英先生、武俊安先生以通讯方式参与表决，公司2名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于内部股权转让暨吸收合并等相关事项的议案（详见公司临时公告：2022-074）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于转让股权暨关联交易的议案（详见公司临时公告：2022-075）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事尚贤女士、刘民英先生、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于为公司控股子公司提供担保的的议案（详见公司临时公告：2022-076）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于变更公司注册资本的议案（详见公司临时公告：2022-077）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于修改公司章程的议案（详见公司临时公告：2022-078）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案（详见公司临时公告：2022-079）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述一、三、四、五项议案需提交 公司2022年第七次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600810       股票简称：神马股份       公告编号：2022-074

　　神马实业股份有限公司关于内部股权

　　转让暨吸收合并等相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2022年8月12日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于内部股权转让暨吸收合并等相关事项的议案》，会议同意：

　　1、河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马化纤织造有限责任公司100%股权按评估值2,288.51万元转让给平顶山神马帘子布发展有限公司持有。股权转让完成后，由平顶山神马帘子布发展有限公司吸收合并平顶山神马化纤织造有限责任公司。吸收合并完成后，平顶山神马化纤织造有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由平顶山神马帘子布发展有限公司依法承继，平顶山神马帘子布发展有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。

　　2、神马实业股份有限公司吸收合并河南神马尼龙新材有限责任公司。吸收合并完成后，河南神马尼龙新材有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由神马实业股份有限公司依法承继，神马实业股份有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。神马实业股份有限公司承继的河南神马尼龙新材有限责任公司的改性切片业务和隔热条业务的相关固定资产（评估值3,122.52万元）由河南神马华威塑胶股份有限公司租赁（具体租赁方案由神马股份董事会授权神马股份经理层与河南神马华威塑胶股份有限公司协商确定）。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、转让平顶山神马化纤织造有限责任公司股权暨吸收合并交易

　　（一）交易主体情况

　　1、公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　注册资本：339519.12万元

　　住所：河南平顶山建设路东段开发区

　　法定代表人：赵铎

　　主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体

　　成立日期：1996年12月26日

　　主要财务数据（2021年度数据经审计，2022年1-4月数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　股权结构：

　　■

　　2、公司名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　注册资本：6.5亿元

　　住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

　　法定代表人：仵晓

　　主营业务：生产销售帘子布、工业丝

　　成立日期：2012年4月16日

　　主要财务数据（2021年度数据经审计，2022年1-4月数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　股权结构：

　　■

　　（二）交易标的情况

　　1、公司名称：平顶山神马化纤织造有限责任公司

　　注册资本：16015.7万元

　　住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河一路南

　　法定代表人：吕忠信

　　主营业务：生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售

　　成立日期：2003年7月3日

　　2、股权结构

　　■

　　3、近一年及一期主要财务数据

　　平顶山神马化纤织造有限责任公司2021年（经审计）及2022年1-4月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具了信会师豫报字[2022]第10043号无保留意见审计报告。2022年1-4月数据未经审计。

　　4、交易评估情况

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对平顶山神马化纤织造有限责任公司的股权进行评估（评估报告编号：中铭评报字[2022]第11018号），评估基准日为2021年12月31日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估结论如下：

　　总资产账面价值22,492.86万元，评估价值22,476.14万元，评估价值较账面价值评估减值16.72万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为22,116.20万元，评估价值20,187.63万元，评估减值1,928.57万元，减值率为8.72%；净资产（股东全部权益）账面价值376.66万元，评估价值2,288.51万元，评估价值较账面价值评估增值1,911.85万元，增值率为507.58%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　净资产增值主要原因及推算过程为：

　　（A）流动资产

　　流动资产账面值6,484.77万元，评估价值6,401.21万元，评估减值83.56万元，减值率1.29%，减值原因主要是原材料中存在较多淘汰报废的机配件及产成品成本较高，存在成本倒挂现象所致。

　　1.原材料评估减值11.88万元，减值率4.11%，减值原因系原材料中淘汰的原材料账面值12.11万元，评估时根据该部分材料的自重、材质、使用价值评估值0.23万元，故造成评估减值11.88万元。

　　2.产成品评估减值69.37万元，减值率7.66%，减值原因系产成品成本较高所致。

　　产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-适当净利率)

　　如2020-浸胶NN6，账面价值572,158.40元，数量21.83 吨，评估基准日含税销售单价为30,556.49元/吨，不含税销售单价27,041.15元/吨，销售费用率、税金及附加率、所得税费用率、净利润率分别为2.90%、1.35%、2.07%、8.76%，净利润扣除率50%，评估出的单价为24,147.75元/吨，则2020-浸胶NN6评估值527,145.38元，评估价值比账面价值572,158.40元减值45,013.02元，减值率7.87%。

　　（B）固定资产

　　固定资产账面值13,925.29万元，评估值13,804.34万元，评估减值120.94万元，减值率0.87%，原因如下：

　　1．房屋建筑物类资产账面值6,244.05万元，评估值5,534.32万元，评估减值709.73万元，减值率11.37%。

　　（1）房屋建筑物类原值减值主要原因为：因人工、材料、机械的上涨房屋建筑物的建安造价增值，前期费用和资金成本评估减值，综合造成评估原值减值。

　　（2）房屋建筑物净值减值原因主要为评估原值减值所致造成评估净值减值。

　　如10KV供电工程，账面值193.03万元，评估值176.38万元，评估减值16.65万元，减值率8.63%。

　　2．机器设备资产账面值7,577.89万元，评估值8,189.00万元，评估增值611.10万元，增值率8.067%。

　　（1）原值减值原因：设备购置价和安装费用因人工、材料、机械的上涨造成其评估增值，前期费用和资金成本评估减值，综合造成评估原值减值。

　　（2）评估净值增值原因：会计折旧年限低于经济使用年限导致增值。

　　如浸胶机，账面值2,900.48万元，评估值3,384.88万元，评估增值484.40万元，增值率16.70%。

　　3．车辆评估减值2.44万元，减值的主要原因为车辆销售价格整体趋于下降所致。

　　4．电子设备评估减值19.89万元，减值的主要原因为电子设备生产更新换代快导致市场价格下降所致。

　　（C）无形资产

　　无形资产（土地使用权）账面价值2,075.67万元，评估价值为2,269.46万元，评估增值193.79万元。

　　土地使用权增值原因系土地为不可再生资源，随着经济的发展价值越来越高导致。

　　（D）非流动负债--递延收益

　　非流动资产账面值2,188.57万元，评估值260.00万元，评估减值1,928.57万元，减值率88.12%。

　　其中：递延收益账面价值1,928.57万元，该项目符合该笔专项资金的补助条件，可以确认收益，期后不需支付。化纤织造历史年度长期亏损，截至基准日亏损额为20,445.86万元，化纤织造被委托方收购后，将对资产进行重组，因为亏损额较大，该笔递延收益1,928.57万元转收入后企业仍然亏损，无需缴纳所得税，故递延收益评估为零，评估减值1,928.57万元，对应的企业净资产评估增值1,928.57万元。

　　（三）交易方案

　　河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马化纤织造有限责任公司100%股权按评估值2,288.51万元转让给平顶山神马帘子布发展有限公司持有。股权转让完成后，由平顶山神马帘子布发展有限公司吸收合并平顶山神马化纤织造有限责任公司。吸收合并完成后，平顶山神马化纤织造有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由平顶山神马帘子布发展有限公司依法承继，平顶山神马帘子布发展有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。

　　三、吸收合并河南神马尼龙新材有限责任公司暨出租资产交易

　　（一）交易主体情况

　　1、公司名称：河南神马华威塑胶股份有限公司

　　注册资本：2555.55 万元

　　住所：河南省叶县尼龙深加工产业园七号楼207

　　法定代表人：吕健夫

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：2006年11月27日

　　主要财务数据（2021年度数据经审计，2022年1-4月数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　股权结构：

　　■

　　注：神马实业股份有限公司持有平顶山神马工程塑料有限责任公司100%股权。

　　（二）交易标的情况

　　1、公司名称：河南神马尼龙新材有限责任公司

　　注册资本：4350.90万元

　　住所：平顶山市卫东区建设路中段神马实业一期（第11幢）

　　法定代表人：吕忠信

　　主营业务：生产销售尼龙子口布、尼龙切片、纸管、纸箱、木托盘

　　成立日期：1988年7月1日

　　2、股权结构

　　■

　　3、近一年及一期主要财务数据

　　河南神马尼龙新材有限责任公司2021年（经审计）及2022年1-4月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具了信会师豫报字[2022]第10027号无保留意见审计报告。2022年1-4月数据未经审计。

　　4、交易评估情况

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对河南神马尼龙新材有限责任公司的改性切片业务和隔热条业务的相关固定资产进行评估（评估报告编号：国融兴华评报字[2022]第040084号），评估基准日为2021年12月31日，评估方法为：成本法，评估结论如下：

　　资产账面值为3,072.18万元，评估值为3,122.52万元，评估增值50.34万元，增值率1.64%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）交易方案

　　神马实业股份有限公司吸收合并河南神马尼龙新材有限责任公司。吸收合并完成后，河南神马尼龙新材有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由神马实业股份有限公司依法承继，神马实业股份有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。神马实业股份有限公司承继的河南神马尼龙新材有限责任公司的改性切片业务和隔热条业务的相关固定资产（评估值3,122.52万元）由河南神马华威塑胶股份有限公司租赁（具体租赁方案由神马股份董事会授权神马股份经理层与河南神马华威塑胶股份有限公司协商确定）。

　　四、其它事宜

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次内部股权转让暨吸收合并等相关事项尚需提交公司股东大会审议。为保障本次内部股权转让暨吸收合并等相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理与本次内部股权转让暨吸收合并等相关事项相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、资产移交及权属变更登记、办理税务及工商登记等。

　　五、交易的目和对公司的影响

　　本次内部股权转让暨吸收合并等相关事项有利于优化和整合内部资源，发挥协同效应，提高管控效率，降低管理成本，提升整体运营效率，符合公司经营和未来发展需要，促进公司高质量发展。

　　本次内部股权转让暨吸收合并等相关事项均在公司合并报表范围内企业之间开展，属于上市公司内部业务、资源配置的调整和转移，不改变标的股权或资产原来的实质性经营活动，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会对上市公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600810   股票简称：神马股份   公告编号：2022-076

　　神马实业股份有限公司

　　关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为2,000万元人民币，累计为其担保数量为66,600万元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为453,407.53万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称帘子布发展公司）在中国工商银行股份有限公司平顶山分行壹年期流资贷款2,000万元已到期。为满足生产经营需求，平顶山神马帘子布发展有限公司拟在中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请续做融资2,000万元，期限壹年期，本公司拟对前述贷款2,000万元提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为453,407.53万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第四次会议于2022年8月12日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　注册资本：6.5亿元

　　住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

　　法定代表人：仵晓

　　主营业务：生产销售帘子布、工业丝

　　成立日期：2012年4月16日

　　与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司96.92%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。

　　截止2021年12月31日帘子布发展公司资产总额 181,132.52万元、负债总额 94,703.88 万元、净资产 86,428.64万元、净利润 14,655.84 万元、资产负债率52.28%（经审计）；截止2022年4月30日帘子布发展公司资产总额187,898.79万元、负债总额96,682.91万元、净资产91,215.88万元、净利润4,787.24万元、资产负债率51.45%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为2,000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　为满足帘子布发展公司生产经营需求，公司决定为本次帘子布发展公司在中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请续做融资2,000万元提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为         453,407.53万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的58.79%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为443,733.42万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的57.53%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600810   股票简称：神马股份      公告编号：2022-078

　　神马实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月12日公司第十一届董事会第四次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

　　截至2022年6月23日，公司定向可转债“神马定01”尚未转股的转债面值总额为700元人民币。2022年6月24日，上述 “神马定01”尚未转股的转债面值总额700元人民币已全部转股，转股数为136股。公司总股本已由1,044,175,738股变更为1,044,175,874股，为此，结合公司其他情况，拟对公司章程做如下修改：

　　1、原第六条  公司注册资本为人民币1,044,175,738元。

　　现修改为：

　　第六条  公司注册资本为人民币1,044,175,874元。

　　2、新增一条作为第十二条：

　　第十二条 公司建立和实施市场化用工制度，实行员工公开招聘、 管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

　　增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。

　　3、原第十八条 公司经批准发行的普通股总数为22000万股，其中中国神马集团有限责任公司持有16500万股，作为国有法人股，占股本总额的75%，社会公众持有5500万股，占股份总额的25%。

　　中国神马集团有限责任公司因吸收合并注销，公司控股股东变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。

　　现修改为：

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为22000万股，其中中国神马集团有限责任公司持有16500万股，作为国有法人股，占股本总额的75%，社会公众持有5500万股，占股份总额的25%。

　　中国神马集团有限责任公司因吸收合并注销，公司控股股东变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。2022年6月15日中国平煤神马能源化工集团有限责任公司更名为中国平煤神马控股集团有限公司。

　　4、原第十九条  公司股份总数为1,044,175,738股，全部为普通股。

　　现修改为：

　　第二十条  公司股份总数为1,044,175,874股，全部为普通股。

　　5、原第九十五条  公司依据《公司法》、《党章》规定设立党的组织，开展党的工作，提供人员、经费等基础保障。公司设立中国共产党神马实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党神马实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期三年。

　　现修改为：

　　第九十六条公司依据《公司法》、《党章》规定设立党的组织，开展党的工作，提供人员、经费等基础保障。公司设立中国共产党神马实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党神马实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，充分发挥党委的领导作用。其他治理主体自觉维护公司党委的领导地位，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期三年。

　　6、原第一百一十五条  公司设董事会，对股东大会负责。

　　现修改为：

　　第一百一十六条  公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。

　　7、原第一百三十七条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　现修改为：

　　第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，实施契约化管理，科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。

　　8、原第一百三十八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　总经理向董事会、监事会报告工作必须保证报告的真实性。

　　现修改为：

　　第一百三十九条总经理对董事会负责，履行谋经营、抓落实、强管理的职责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　总经理向董事会、监事会报告工作必须保证报告的真实性。

　　建立董事会向经理层授权的管理制度，明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等。

　　本议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年8月12日