本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●本《资源开发战略合作框架协议》（以下简称“《协议》”）系本公司与厦门钨业股份有限公司（以下简称 “厦门钨业”）签署的战略合作框架协议，为双方开展战略合作的指导和基础性文件，合作项目中具体事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确。公司将严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，根据具体投资合作事宜进展情况及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本协议对公司2022年度业绩不会产生直接的重大影响。

　　一、 框架协议签订的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　名称：厦门钨业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200155013367M

　　成立时间：1997年12月30日

　　注册地：福建省厦门市海沧区柯井社

　　主要办公地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层

　　法定代表人：黄长庚

　　注册资本：人民币141,845.92万元

　　经营范围：包括钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。

　　主要财务数据：厦门钨业截至2021年末总资产3,242,089.30万元，归属于母公司所有者权益896,094.48万元，2021年度营业收入3,185,219.57万元，归属母公司股东的净利润118,053.41万元。

　　关联关系：本公司与厦门钨业不存在关联关系。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　2022年8月12日，公司与厦门钨业在云南省昆明市签署了《资源开发战略合作框架协议》。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为战略性框架协议，目前无需提交董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　二、 协议的主要内容

　　甲方：厦门钨业股份有限公司

　　乙方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　（一） 合作背景

　　1、甲方是国务院批准设立的国家稀土集团之一，国务院“双百行动”企业。公司依靠体制改革和技术创新发展壮大，逐步发展成为在钨钼、稀土、能源新材料三大领域具有全球影响力的高端制造企业。

　　2、乙方控股子公司万象矿业有限公司（简称“万象矿业”）享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利。Sepon矿区南部发现离子型稀土矿，并进行了勘探工作，取得部分勘探成果，乙方拟自主开发或与其他方合作开发。

　　3、根据老挝现行相关政策，老挝政府和相关部门鼓励并支持优质大型企业规范化、规模化开发资源，万象矿业作为老挝最大的有色金属矿山企业，在老挝矿业开发领域具有领先地位，开展稀土资源开发具有独特的区位优势和资源优势。

　　（二）合作内容

　　双方本着平等互利、优势互补原则，经友好协商，甲乙双方就共同开发稀土资源事宜，达成本协议，以资共同遵守。

　　1、双方认可，老挝投资环境良好，老挝的地质、气候等自然条件为离子吸附型稀土矿的形成和开发创造了有利条件，近年来老挝在稀土勘查工作方面取得了较大进展，具有良好的稀土资源开发潜力，在老挝投资开发稀土资源具有广阔前景。

　　2、双方认为，双方优势互补、强强联合，具有较好的合作前景。甲方是国务院批准设立的国家稀土集团之一，建成了完整的稀土产业链，在稀土资源的绿色高效开发和深加工领域居于行业领先地位；乙方在老挝具有国际化矿山运营的成功经验，并获得当地政府的肯定与支持，与Lao Mining Development State Enterprise（老挝矿业发展国有公司）和Douangchaleun Development Company（DDC）成功签署了合作协议，在老挝境内进行金、铜及稀土等资源的合作勘探工作。

　　3、双方认为，双方的合作将有利于老挝稀土资源的科学开发，有利于老挝稀土资源的绿色高效利用，有利于实现政府、企业和社区的多方共赢。

　　4、双方同意拟设立合资公司，其中甲方占49%，乙方占51%。合资公司专注于开发老挝稀土资源，具体成立地点、注册资金、出资方式、董事会构成等合资公司成立及运营管理的详细事宜由双方另行约定。双方分别指派专门人员组成工作小组，负责合资公司组建事宜。

　　5、双方同意，乙方对Sepon矿区内南部西区花岗岩地区35.8平方公里范围内的稀土资源可进行自主开发或与其他方合作方开发。

　　6、双方同意，除上述第五条外，甲乙双方在老挝开展稀土资源业务领域互为唯一战略合作伙伴，任何一方不单独寻求其他合作方。合资公司将承接双方现有与第三方的拟合作项目，并作为未来双方在老挝运营稀土资源开发的唯一平台。

　　7、双方同意，未来在稀土深加工领域，可结合各自实际情况，开展股权合作相关事项。

　　8、本协议为甲乙双方战略合作而订立的框架协议，甲乙双方的具体项目合作事宜在依法依规履行必要的相关程序后，由双方相关主体签订具体项目合作协议。

　　9、经双方协商一致，可以对本协议进行补充、修订或解除；未经另一方明确书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。

　　10、如发生违约事件，违约方未及时纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权依法采取相应救济措施以维护其权利。

　　11、本协议经双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字后生效，有效期限为自生效之日起5年。双方在本框架协议有效期内签署的具体项目合作协议的期限不受本协议有效期限约束。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本《协议》的签署有利于双方在稀土资源开发方面开展广泛深入的交流合作，有助于实现双方优势互补、互惠共赢、共同发展的目标；有利于推进稀土资源的共同开发利用，符合公司的战略发展需要。

　　2、本《协议》属于战略合作框架协议，预计对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。

　　四、风险提示

　　本协议为战略性框架协议，双方的具体项目合作事宜在依法依规履行必要的相关程序后，由双方相关主体签订具体项目合作协议。在合作项目推进过程中，将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到协议双方合作共赢的目的，具体合作内容将受政策、市场、技术等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定，根据具体投资合作事宜进展情况及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日