公司代码：688033                              　　　　　　　　　　公司简称：天宜上佳

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用 

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用 

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：688033  证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-072

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　■

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月12日上午10时以通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年7月26日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，均以通讯方式表决。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为，公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2022年半年度报告》及其摘要将于2022年8月13日在上海证券交易所网站进行披露

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为，公司报告期内对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：688033  证券简称：天宜上佳  公告编号：2022-071

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　（二）2022年半年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月公司变更募集资金投资项目后，公司与中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已于2022年3月11日与原保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了保荐协议终止协议，并于2022年3月11日与中信证券股份有限公司签署保荐协议。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，2022年3月30日，公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、四川江油农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年6月30日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）报告期内募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况对照表详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。

　　公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2022年6月30日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元尚未归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。

　　截至2022年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

　　公司2022年1-6月使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。具体内容详见公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-015）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

　　变更募集资金投资项目情况详见附表二：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年1-6月

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年1-6月

　　单位：人民币万元

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