中国证券报 - 合肥立方制药股份有限公司<BR/>第四届董事会第二十次会议决议公告

合肥立方制药股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-033

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年8月9日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年8月12日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　同意选举季俊虬先生、邓晓娟女士、王清女士和陈军先生为公司第五届董事会非独立董事。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-034）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　同意选举周世虹先生、杨模荣先生和李进华先生为公司第五届董事会独立董事。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　3、《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》

　　同意公司解除与平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）及平潭凡润企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，并调整转让南京迈诺威医药科技有限公司4.9383%的股权（对应注册资本8万元）方案，调整后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）（受让20,433.85元注册资本，对应1.2614%股权）、平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）（受让59,566.15元注册资本，对应3.6769%股权），转让价格合计人民币3209.88万元。

　　公司对交易对手方的资金情况和资信情况进行了核查与分析，董事会认为交易对手方具有足够的履约能力，且《股权转让协议》中对付款安排及违约责任作出了明确约定，该款项收回的风险可控。

　　授权公司董事长季俊虬先生与交易方具体洽谈股权转让具体事宜及签署上述股权转让协议等相关文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-035）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　4、《关于公司组织机构调整的议案》

　　同意公司职能部门增设临床与药物警戒部和培训部。

　　临床与药物警戒部主要负责建立和完善公司药物警戒和临床试验的质量管理体系，负责组织、实施和开展临床试验，负责公司药品全生命周期药物警戒活动。

　　培训部主要负责公司培训体系建设、培训规划及实施等工作。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　5、《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《战略委员会工作细则》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　6、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-038

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月12日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、监事会换届选举情况

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。根据公司股东提名，公司监事会同意提名汪琴女士、陈秋华女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人简历详见附件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，上述两名非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。两名非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，公司第五届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　二、其他事项

　　公司第四届监事会唐中贤先生任期届满后将不再担任公司非职工代表监事，监事会对唐中贤先生在任职期间所做的工作表示中心的感谢。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。公司对第四届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月13日

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　汪琴女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，南京审计学院毕业。曾任职于淮南煤矿机械厂、安徽大东方药业有限责任公司；现任合肥立方制药股份有限公司监事会主席、合肥诚志生物制药有限公司副总经理。

　　汪琴女士现持有公司股份39.468万股（占公司总股本的0.33%），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　陈秋华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月出生，本科学历。曾任职于上海傣妹品牌管理有限公司、合肥本集电子商务有限公司，曾任合肥立方制药股份有限公司审计专员，现任合肥立方制药股份有限公司财务人员。

　　陈秋华女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-034

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。根据公司股东提名，经董事会提名委员会资格审查，同意提名季俊虬先生、邓晓娟女士、王清女士、陈军先生为第五届董事会非独立董事候选人；提名周世虹先生、杨模荣先生、李进华先生为第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

　　其中杨模荣先生为公司会计专业独立董事候选人，周世虹先生、杨模荣先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，李进华先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　上述董事候选人的人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例不低于董事会人数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次换届选举的提名程序、审议程序及董事候选人的任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、其他事项

　　公司第四届董事会独立董事刘守金先生因连续担任独立董事即将满6年，任期届满后将不再担任公司独立董事，董事会对刘守金先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第四届董事会全体董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　季俊虬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生，大学本科学历，学士学位，高级工程师。曾任合肥神鹿集团公司副总经理，安徽华东中药工程集团有限责任公司总经理等；现任合肥立方制药股份有限公司董事长，合肥立方投资集团有限公司执行董事，庐江立方投资有限公司执行董事，第四届安徽省医药行业协会理事长等。

　　季俊虬先生为公司实际控制人，现直接持有公司股份3,321.318万股，并通过合肥立方投资集团有限公司持有公司股份2,402.40万股（共计占公司总股本的47.53%），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　邓晓娟女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，研究生，执业药师、高级经济师。曾任安徽诚志医药营销有限公司副总经理、总经理、董事长，安徽大东方药业有限责任公司副总经理，安徽立方药业有限公司董事、总经理，安徽立方连锁药房有限公司董事长，合肥诚志生物制药有限公司董事、总经理，金寨立方制药有限公司董事等；现任合肥立方制药股份有限公司副董事长、总经理、合肥大禹制药有限公司执行董事。

　　邓晓娟女士现持有公司股份858万股（占公司总股本的7.12%），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　王清女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，研究生，主任药师。曾任合肥制药厂制剂车间、质量监督处质监员、工程师，安徽大东方药业有限责任公司质量管理部经理，合肥立方制药股份有限公司生产技术部经理、本部工厂副总经理，合肥诚志生物制药有限公司常务副总经理、总经理；现任合肥立方制药股份有限公司董事、副总经理，兼任合肥诚志生物制药有限公司执行董事。

　　王清女士现持有公司股份85.80万股（占公司总股本的0.71%），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　陈军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生，工学博士。曾任职于新疆工学院、清华大学化工系、北京中惠药业有限公司、北京中冶隆达环境技术有限公司等；曾任合肥诚志生物制药有限公司董事、药物研究所所长等；现任合肥立方制药股份有限公司董事、研发总监。陈军先生于2014年被安徽省人力资源和社会保障厅授予“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”荣誉称号。

　　陈军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　周世虹先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，法学硕士，工商管理硕士，一级律师。曾任职于合肥市瑶海区司法局、合肥工贸律师事务所、合肥市人大常委会办公厅；现任国浩律师（合肥）事务所合伙人，安徽省律师协会监事长，合肥市律师协会会长，中华全国律师协会常务理事，安徽医科大学兼职教授，国元证券股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任合肥立方制药股份有限公司独立董事。

　　杨模荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，管理学博士。曾任安徽省机械设备进出口股份有限公司销售经理；现任合肥工业大学管理学院会计系副教授，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，安徽地平线建筑设计事务所股份有限公司独立董事，安徽峆一药业股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任合肥立方制药股份有限公司独立董事。

　　李进华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，理学博士，二级教授。曾在安徽大学、安徽师范大学、合肥师范学院从事教学与管理工作，现为合肥师范学院教授、博士生导师。为国家百千万人才、国务院特殊津贴专家、宝钢优秀教师、安徽省学术技术带头人和安徽省教学名师。

　　周世虹、杨模荣、李进华未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-035

　　合肥立方制药股份有限公司关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易存在可能终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　一、交易概述

　　南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）的参股公司，截至2022年8月12日，迈诺威注册资本为162万元（人民币，下同），公司持有迈诺威12.3457%的股权。

　　2022年1月22日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）与平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞吉”）及平潭凡润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡润”）签署了《股权转让协议》，同意以3,209.88万元的价格将持有的迈诺威4.9383%的股权（对应注册资本8万元）转让给文周瑞吉（受让7.6262万元注册资本，对应4.7075%股权）和凡润（受让0.3738万元注册资本，对应0.2307%股权）。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告：2022年1月25日披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2022-005）、2022年3月31日及2022年6月1日披露的《关于转让参股公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-006、2022-023）。

　　因上述受让方资金规划调整等原因，上述股权转让未能交割，经与相关方协商，拟解除上述《股权转让协议》，并调整迈诺威股权转让方案，调整后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周君喆”）（受让20,433.85元注册资本，对应1.2614%股权）、文周瑞吉（受让59,566.15元注册资本，对应3.6769%股权），转让价格合计人民币3,209.88万元。

　　二、调整后股权转让的基本情况

　　调整后股权转让具体如下：

　　■

　　上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　股权转让前后，公司持有迈诺威股权情况如下：

　　■

　　2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》，同意公司解除与文周瑞吉及凡润于2022年1月22签署的《股权转让协议》，并调整转让南京迈诺威医药科技有限公司4.9383%的股权（对应注册资本8万元）方案，调整后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为文周君喆（受让20,433.85元注册资本，对应1.2614%股权）、文周瑞吉（受让59,566.15元注册资本，对应3.6769%股权），转让价格合计3,209.88万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日，公司与文周瑞吉及凡润签署了《解除协议》，与文周瑞吉及文周君喆就调整后股权转让事项签署了《股权转让协议》。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350128MA35CG567F

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：福建省福州市平潭县

　　成立日期：2021年01月07日

　　主要办公地点：平潭县潭城镇小湖新庄228号301室

　　执行事务合伙人：上海文周投资管理有限公司

　　出资额：2,570万元

　　主要股东：嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）持股38.911%，青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）持股19.455%，李康跃持股18.093%，祝高持股7.782%，李政持股3.891%，张申也持股3.891%，颜荀持股3.891%，陈羲持股3.891%，上海文周投资管理有限公司持股0.195%。

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2021年主要财务数据（未经审计）：2021年营业收入0元、营业利润-250元、净利润-250元、经营活动产生的现金流量净额950元；2021年12月31日总资产950元、净资产-250元、负债总额1,200元、应收款项总额0元。

　　2、企业名称：株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430200MA4T4U1X0R

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：湖南省株洲市

　　成立日期：2021年03月08日

　　主要办公地点：株洲市云龙示范区云龙大道88号云发中心922号

　　执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司

　　出资额：30,300万元

　　主要股东：株洲市国投创新创业投资有限公司持股40.924%，株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）持股22.112%，湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.502%，四川汇宇药业科技有限公司持股16.502%，上海硖石企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.30%，上海文周投资管理有限公司持股0.33%，吴涛持股0.33%。

　　主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年主要财务数据（经审计）：2021年营业收入0元、营业利润-104.32万元、净利润-104.32万元、经营活动产生的现金流量净额-104.32万元；2021年12月31日总资产9,580.68万元、净资产9,580.68万元、负债总额3元、应收款项总额0元。

　　经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的迈诺威4.9383%（对应注册资本8万元）的股权，本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　1、迈诺威的基本情况

　　企业名称：南京迈诺威医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA25766U34

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：江苏省南京市

　　成立日期：2021年02月07日

　　主要办公地点：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋637室

　　法定代表人：刘飞

　　注册资本：162万元

　　主要股东：刘飞持股43.2099%、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）持股18.5185%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股7.7302%，合肥立方制药股份有限公司持股12.3457%。

　　主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；药品生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2021年主要财务数据（经审计）：2021年营业收入165.12万元，营业利润-2,437.51万元、净利润-2,434万元、经营活动产生的现金流量净额-2,427.37万元；2021年12月31日总资产6,876.31万元，净资产6,666万元、负债总额210.24万元、应收款项总额37.50万元。

　　2022年上半年主要财务数据（未经审计）：营业收入76.62万元，净利润-1,598.10万元、经营活动产生的现金流量净额-1,772.78万元；截止6月30日总资产9,928.02万元，净资产9,067.96万元、负债总额860.05万元。

　　经查询，迈诺威不属于失信被执行人，本次公司拟转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　出让方：合肥立方制药股份有限公司

　　受让方：平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）、株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、转让标的、数量、价格：出让方同意将持有迈诺威的80,000元注册资本（截至本公告披露日占公司注册资本的4.9383%，其中实缴80,000元，未缴0万元）（以下简称“标的股权”）以3,209.88万元的价格（以下简称“股权转让款”）分别转让给受让方文周瑞吉和文周君喆。各受让方受让股权情况分别如下：

　　■

　　2、支付方式：各受让方应于股权转让协议（以下简称“本协议”）第六条所述的“交割先决条件”全部得到满足或分别被各受让方豁免后，且文周瑞吉完成在中国证券投资基金业协会备案后的十个工作日内（最后交割日）将股权转让款以现金方式一次性直接支付至出让方公司指定账户。

　　3、交割先决条件：

　　除非每一受让方各自非连带地事先作出书面豁免，每一受让方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　2）迈诺威通过相应的董事会、股东会决议，批准本次股权转让（包括全部现有股东在股东会决议中一致同意并签署放弃就本次股权转让的优先购买权的决议、同意签署本协议和其他交易文件），并同意公司签署并执行相应法律文件；

　　3）迈诺威通过相应的董事会、股东会决议，批准就本次股权转让对公司章程作出相应的修改；

　　4）迈诺威已通过股东会决议，对受让方根据本协议第四条享有的股东权利作出同意批准；

　　5）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》《加入函》以及为完成本次股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次股权转让相关的全部工商备案材料）；

　　6）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，公司和迈诺威在本协议及其附件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

　　7）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对迈诺威及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　8）迈诺威已经将本次股权转让事项书面告知南京银行股份有限公司江北新区分行；

　　9）出让方、迈诺威和创始股东已就本次股权转让向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。

　　4、生效时间：本协议经协议各方签署后生效。

　　5、协议修改和变更：经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　6、协议解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；若任何下列情形发生，每一受让方有权提前至少五个工作日以书面形式通知其他方解除本协议（为免疑义，该等解除仅在要求解除的受让方及其他各方之间生效，不影响不要求解除的受让方在本协议项下的权利和义务），并于通知中载明解除生效日期：

　　1）出让方或迈诺威在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；

　　2）出让方或迈诺威违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后五个工作日内未采取有效的补救措施；

　　3）如本次股权转让无法在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的。

　　7、解除的效力：当本协议依上述条款解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。本协议的解除仅在要求解除的受让方及其他各方之间生效，不影响未要求解除本协议的受让方在本协议项下的权利和义务。

　　8、工商变更登记：出让方及迈诺威应于本协议签署后开始着手办理关于本次股权转让的工商变更登记手续，并在不晚于最后交割日后的十个工作日或受让方全体另行事先同意的其他时间内完成工商变更登记。

　　9、违约责任：

　　1）在不影响交易文件约定的其他救济权利和法定救济权利前提下，任何一方对于其他方因其违反在本协议及其附件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，过错方应当向其他方进行赔偿、为其他方提供辩护并使其免受损害。

　　2）如文周瑞吉未能在2022年8月31日前完成在中国证券投资基金业协会备案，任一受让方或出让方各自均有权取消本次股权转让并解除交易文件，在此情况下任一受让方或出让方在本协议项下的权利义务自动终止且不受本协议“违约责任”的约束。

　　10、争议解决：各方应尽力通过友好协商解决。如不能通过协商解决争议，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

　　六、本次股权转让的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在产生关联交易的情形。

　　七、本次股权转让事项对公司的影响

　　本次股权转让交易价格以迈诺威上一轮投后估值及同期其他股东转让价格为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展产生重大影响。经初步测算，本次股权转让预计实现税前利润约2,621.90万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响公司2022年的当期损益。

　　八、风险提示

　　本次交易受让方能否在2022年8月31日前完成在中国证券投资基金业协会备案、本次股权转让能否在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成等存在一定的不确定性。公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《解除协议》；

　　4、《迈诺威财务报表》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-036

　　合肥立方制药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）第四届董事会第二十次会议审议通过，决定于2022年8月30日下午15:00召开2022年第二次临时股东大会。现将股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月30日（星期二）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年8月30日9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年8月30日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月23日。

　　7、会议出席及列席对象：

　　（1）截至2022年8月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路522号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案已经公司2022年8月12日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案将采取累积投票方式表决，议案1应选非独立董事人数为4人，议案2应选独立董事人数为3人，议案3应选非职工代表监事人数为2人。股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以送达本公司的时间为准（须在2022年8月25日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@lifeon.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2022年8月25日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、现场登记地点：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层。

　　信函请寄：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层，联系人：张园园，电话：0551-65350370（信封请注明“股东大会”）

　　电子邮箱：zqb@lifeon.cn

　　4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　温馨提示：鉴于防疫的需要，出席现场会议的，应当做好健康筛查，符合当地适时发布的新冠疫情防疫要求。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

　　六、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363020

　　2、投票简称：立方投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于累积投票提案（议案1、议案2、议案3），填报投给某候选人的选举票数。股东应以其拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某位候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、本次表决不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月30日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月30日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托代表本人（单位）出席合肥立方制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　附件三：

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于股东大会通知文件中所规定的期限之前以信函或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-037

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月9日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年8月12日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员和保荐代表人列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议和表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　经过与会监事逐项表决,同意选举汪琴女士、陈秋华女士为公司第五届监事会非职工代表监事。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》(公告编号：2022-038)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药公告编号：2022-044

　　合肥立方制药股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人杨模荣，作为合肥立方制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、部门规章和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　■ 是 □ 否

　　二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　■ 是 □ 否

　　如否，请详细说明： ________________________________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　■ 是 □ 否