第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过的2022年半年度利润分配预案为：拟以公司2022年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 管理层讨论分析

　　一、报告期主要经营情况与分析

　　2022年上半年，面对市场环境的不断变化和新冠疫情反复，公司谋定后动，稳中求变，扎实稳妥地开展各项工作，全力以赴恢复经营、扩销增效，持续为提升经营效率和管理效益增效力、激活力、添动力。

　　报告期内，公司实现营业收入43,222.88万元，同比增长42.41%；实现归属于上市公司股东的净利润15,760.47万元，同比增长118.62%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,440.68万元，同比下降80.06%；基本每股收益0.21元，同比增长125.81%。

　　报告期内，公司主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。

　　(一) 专业市场管理

　　公司专业市场管理业务包括杭州环北与南京环北服装专业批发市场，经营高质高效。

　　1、 杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场”优势。市场主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，市场共有商位2,321间，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。

　　2、 南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，采取和其他批发市场差异化经营的策略，具有独立的竞争优势，辐射至周边2小时经济圈城市。市场现有商户1,200余户，相关从业人员3,000多人。

　　报告期内，公司专业市场管理以维护市场稳定发展为目标，全力聚焦市场运营主责主业，持续优化内部管理，加快设施改造，优化市场营商环境和购物环境，搭建智慧园区，提升管理服务能力，提高员工服务意识，维护存量商户稳定经营，以商养商开展招商挖潜工作，以信息化管理平台为载体，以智慧园区框架建设为驱动力，以设施设备更新改造为基础，以数字赋能全面推动业务发展提质增效。优质资产运营提质增效的核心在于运营效率，公司专业市场租赁业务通过不断提高续租率和出租率、降低转租率，整体经营形势呈现稳健开局、平稳过渡、持续发展的良好态势。

　　报告期内，由于受到内外部环境及疫情反复影响，市场客流有所下降，但公司专业市场大部分商户已与公司在服装批发市场行业合作多年，有良好的客户资源沉淀与资金基础，具备相当的抗风险能力，整体经营情况仍然比较稳定。国家和各省市出台了一系列纾困政策，涵盖了减税降费、房租减免等多方面内容。公司积极响应国家和省市政策，勇于承担社会责任，杭州环北本期对小微商户减租免租4,986.43万元，南京环北本期对小微商户减租免租1,312万元，与小微商户相互帮扶，共克时艰，用实际行动支持小微商户经营发展。本期减租免租影响专业市场营业收入6,298.43万元，影响专业市场净利润4,723.82万元。剔除上述减租免租影响，公司本期专业市场管理营业收入同比增长6.71%。

　　(二) 商贸百货零售

　　公司长期深耕零售百货业，拥有非常丰富的百货行业经营经验。报告期内，公司继续聚焦商贸百货零售业，公司商贸百货零售业务经营主体是兰州亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州商业旺市中山桥核心商圈，商圈日客流量高峰期达20万人（次），是兰州首家集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和宾馆酒店。

　　亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类。美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII、资生堂等国际知名品牌均已入驻多年，其中兰蔻单品牌2019年升级为铂金柜，业绩逐年攀升。珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步、VM、思加图等，女装品牌Song of Song、NEXY.CO和男装品牌C31 ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼以及运动品牌NIKE Kicks Lounge、FILA等丰富了亚欧商厦的全品类经营。商厦打造了时尚小餐饮，已有“海底捞”、“星巴克”、“喜茶”等知名餐饮品牌和网红品牌。超市是“国家级食品安全示范店”。

　　报告期内，公司中高端百货商场亚欧商厦坪效高，客单价高，有忠实的VIP顾客群体，持续优化经营品类，优化客流动线，增加引流设施，打造超品服务，增强顾客体验感，深化大数据分析能力，提升精细化运营，增加线上热点宣传内容及传播途径，增设卖场美陈打卡点，提高消费者关注度。同时积极推进线上销售，线上商城基于微信生态数字化系统，同时引入京东到家、百合生活网等平台，提供多元化线上销售渠道，疫情期间不断丰富线上商品品类，通过线上线下相融合，线上引流线下消费。

　　公司超市业态在新冠疫情防控中积极发挥保供作用，产生了良好的经营效益和社会效益。

　　公司旗下亚欧大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星标准配置的各型客房100余间套。受疫情影响，报告期内入住率略有下降，仍未恢复至疫情前的入住率。

　　报告期内，公司商贸百货零售业务实现营业收入7,388.12万元。

　　(三) 新消费新零售业务

　　基于公司战略、业务及未来发展和扩大公司的规模效应，公司秉持“振兴国货、引领国潮”理念，积极拓展以新国货为主的新零售发展方向，布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务快速发展。

　　报告期内，公司新零售业务实现营业收入1.69亿元。在疫情防控常态化中，公司克服挑战，全力保障正常运转，加强现有渠道业务积累，同时克服供应链的不稳定性，优化供应商体系，降低成本，力保业务稳定。公司将积极把握下半年各个渠道的销售旺季，积极拓展新渠道，探索与淘分销、唯品会、抖音直播、快手直播、小米优选、分期乐等平台渠道合作模式，打造精选商品及新锐国货供应链生态体系及新零售平台，为消费者提供更优质的产品与服务。

　　此外，公司在报告期内持续完善公司治理制度，优化组织架构，修订和完善治理制度及工作流程，不断建立健全符合公司实际运营的规章制度，不断提升子公司法人治理能力和规范运作水平。推进经营过程中的信息化、数字化建设，优化信息化系统，持续加强企业精细化管理，以数字化驱动管理效能提升，从“产品端、服务端、管理端”积极推进信息化建设，提升业务数据的信息化管理，为集团在科学决策、供应商管理、渠道建设等方面起到了积极作用，提升管理组织的决策力、执行力、协同力。

　　第四节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600738          证券简称：丽尚国潮       公告编号：2022-043

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下称“丽尚国潮”或“公司”）职工代表大会于2022年8月11日以现场结合通讯表决方式召开，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议应参与职工代表56名，实际参与职工代表56名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

　　二、会议审议情况

　　经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　经与会职工代表表决，一致同意《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　本次持股计划尚需经董事会、股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮        公告编号：2022-045

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2022年8月11日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制的2022年半年度报告和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司2022年半年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在半年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年半年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021—2023）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容不变。

　　四、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会审核意见如下：

　　1、公司不存在《指导意见》、《规范运作》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司可持续发展。

　　6、本次员工持股计划拟参与董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

　　综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年员工持股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　七、审议通过《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-047

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2022年半年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2022年半年度利润分配预案：每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案基本情况

　　2022年上半年公司实现归属于母公司净利润157,604,691.17元。截至2022年6月30日，公司可供分配利润为562,336,740.58元（以上财务数据未经审计）。

　　公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），合计拟派发现金红利52,569,456.52元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数发生变动，按照“现金分红总额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

　　公司本次利润分配金额占当期归属于上市公司股东净利润的33.27%，占当

　　期末可供分配利润的9.35%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司

　　章程》规定的利润分配政策。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2022年半年度利润分配预案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021—2023）股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2022年8月11日召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，公司监事会经核查认为：公司2022年半年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021—2023）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案。

　　（三） 独立董事发表意见

　　公司独立董事认为：公司《关于2022年半年度利润分配预案的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021—2023）股东分红回报规划》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司半年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、本次利润分配相关风险提示

　　公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2022-051

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月30日14 点 00分

　　召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月30日

　　至2022年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-4

　　应回避表决的关联股东名称：拟参与本次员工持股计划的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　(二) 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　(三) 异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(四) 登记时间：2022年8月25日9:00-11:30和14:00-17:00。

　　(五) 登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心

　　(六) 联系人：陈云辉、刘姝君

　　联系电话： 0571-88230930

　　传    真： 0571-88230930

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据相关疫情防控要求，现场参加本次年度股东大会的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及规定时效内的核酸检测阴性证明（若需），全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。

　　(二) 出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。

　　(三) 现场会议期间请将手机调至振动或关机。

　　(四) 现场会议会期半天，食宿交通及疫情防控事务与费用自理。

　　(五) 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2022-044

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2022年8月11日以现场结合通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长叶茂先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》，同意公司2022年半年度报告及摘要的相关内容。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2022年半年度报告及摘要》。

　　二、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，同意公司实施2022年半年度利润分配，具体方案如下：

　　以公司实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），合计拟派发现金红利52,569,456.52元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数发生变动，按照“现金分红总额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年半年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容不变。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于变更回购股份用途的公告》。

　　董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司实施2022年员工持股计划，同意公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的相关内容。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。同意公司《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年员工持股计划管理办法》。

　　董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

　　2.授权董事会实施本员工持股计划；

　　3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整和完善；

　　7.授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　8.授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司与关联方海南旅投黑虎科技有限公司2022年度采购、销售商品的关联交易预计额度为3,000万元。其中向关联人销售商品的关联交易金额为2,000万元，向关联人采购商品的关联交易金额为1,000万元。

　　关联董事石峰已回避对本议案的表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2022年度新增日常关联交易预计的公告》。

　　八、审议通过《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》，同意公司将持有的亚欧国际注册号为12645952号的35类商标使用权许可给关联方海南旅投黑虎科技有限公司使用。

　　关联董事石峰已回避对本议案的表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的公告》。

　　九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2022年8月30日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开公司2022年第二次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-046

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2022年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》、《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2022年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、2022年半年度,公司无门店变动情况。

　　二、2022年半年度,公司无拟增加门店情况。

　　三、2022年半年度主要经营数据：

　　（一）主营业务分行业情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：其他业务收入主要包含联营收入、商业租赁收入、物业管理收入、转租赁业务收入等。

　　（二）主营业务分地区情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738                     证券简称：丽尚国潮

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2022年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　二零二二年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干，参加本次员工持股计划的对象预计不超过74人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划受让的股份总数预计不超过1,122.30万股，约占公司当前总股本77,346.45万股的1.45%。

　　五、本员工持股计划购买回购股票的认购价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。

　　六、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

　　七、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户登记至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

　　八、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　九、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　十、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过3,501.58万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

　　十一、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十四、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。本次员工持股计划的目的为：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　（二）充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；

　　（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

　　一、本员工持股计划参加对象的确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。

　　二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准

　　本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干。本次拟参与认购的员工总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。

　　有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（三）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（四）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

　　（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

　　三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

　　符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。本次员工持股计划的参与对象中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

　　员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：

　　（一）公司员工的薪酬及自有资金；

　　（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，最终认购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。

　　公司于2018年10月22日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，截至2019年11月7日，本次回购股份实施期限届满，本次回购方案实施完成。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,103,200股，占公司总股本的4.0995%，最高成交价为7.44元/股，最低成交价为5.59元/股，回购均价6.229元/股，支付的总金额为199,994,985.11元（含交易费用）。其中已注销9,630,960股，剩余22,472,240股，占当前公司总股本的2.91%。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格不做相应的调整。

　　三、员工持股计划的股票规模

　　本次员工持股计划的资金总金额不超过3,501.58万元（含），持股计划股票总数不超过1,122.30万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额77,346.45万股的1.45%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　综上，本员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　四、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据

　　（一）认购价格

　　本员工持股计划通过非交易过户受让上市公司以回购股票方式所获标的股票，受让价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。

　　（二）定价依据

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。结合资本市场及公司自身情况，广泛参考国企背景上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为3.12元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至本持股计划名下之日起算。存续期满可展期。

　　（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后一次性全部解锁。

　　（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的额外锁定期

　　本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

　　1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

　　2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。

　　四、员工持股计划的业绩考核

　　（一）公司层面业绩考核

　　本次员工持股计划考核年度为2022年，具体考核内容如下：

　　■

　　注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。

　　若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

　　（二）个人层面绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　■

　　在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）资金管理或投资所形成的收益等其他资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（四）存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（五）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

　　（六）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

　　（七）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。

　　（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定：

　　1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

　　2、严重失职、渎职；

　　3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；

　　5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

　　（三）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权选择是否保留其参与资格，若保留，则其持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；若不保留，管理委员会有权予以收回，收回价格确定方式为：自非交易过户完成之日起，3个月内（不含3个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人；则自非交易过户完成之日起，3-6个月内（含3个月，不含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行一年期定期存款利率之和返还持有人；自非交易过户完成之日起，6个月后（含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人；持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响：

　　1、持有人主动离职；

　　2、持有人劳动合同或聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

　　3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

　　4、因公司裁员导致解除劳动合同。

　　（四）存续期内，员工持股计划持有人退休且未损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

　　（五）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

　　（二）本期员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划在约定时间内进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第九章 员工持股计划的变更及终止

　　一、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

　　（二）本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。

　　（三）本次员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　第十章 风险防范与隔离措施

　　一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第十一章 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。

　　（1）标的股价：6.23元（取2022年8月11日的收盘价）；

　　（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；

　　（3）历史波动率：取丽尚国潮对应期限的年化波动率；

　　（4）无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；

　　假设本员工持股计划于2022年9月初召开股东大会审议并通过本员工持股计划，本员工持股计划所持有的公司股票1,122.30万股产生的费用由公司在锁定期内分摊，假设全部于2022年10月初过户，过户日收盘价为6.23元/股（按照8月11日收盘价假设测算）则2022年至2023年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十二章 关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　三、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

　　四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738           证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-048

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更前回购用途：用于股权激励计划。

　　●本次变更后回购用途：用于员工持股计划。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案其他内容不变。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　（一）2018年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。

　　（二）2018年11月07日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。

　　（三）2018年11月17日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月31日首次实施了回购。

　　（四）2019年3月25日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。

　　（五）2019年4月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。

　　公司回购股份方案的主要内容如下：公司回购股份期限自2018年11月8日至2019年11月7日止。回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。本次回购股份的价格不超过8.5元/股，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　回购的股份用途：其中70%用于股权激励，剩余30%部分将依法予以注销，具体内容详见公司《临2019-033关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

　　二、回购方案的实施情况

　　（一）2019年1月31日，公司首次实施回购股份，并于2019年2月1日披露了首次回购股份情况，详见公司《临2019-017关于公司首次实施股份回购的公告》。

　　（二）截止2019年11月7日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份32,103,200股，占公司总股本的4.0995%，回购最高价为7.44元/股，回购最低价为5.59元/股，回购均价6.229元/股，使用资金总额199,994,985.11元。

　　（三）2019年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份9,630,960股，并及时办理了变更登记手续等相关事宜。本次注销后，公司回购股份剩余22,472,240股。详见公司《临2019-079关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

　　三、本次变更回购股份用途的主要内容

　　公司回购股份的用途原为：将本次回购的剩余股份全部用于股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　根据公司实际经营情况，结合未来发展战略因素，公司拟变更回购股份的用途，将原用途“本次回购的剩余股份全部用于股权激励”变更为“本次回购的剩余股份将用于员工持股计划”。除上述内容修改外，回购方案其他内容均不变。

　　四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的，旨在进一步建立健全的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。

　　五、本次变更用途对公司的影响

　　本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、变更的决策程序

　　公司于2022年8月11日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，根据《公司章程》及股东大会授权，本次变更股份用途事项无需提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮      公告编号：2022-049

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2022年度新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）与关联方海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）2022年度采购、销售商品的关联交易预计额度3,000万元，其中向关联人销售商品的关联交易金额为2,000万元，向关联人采购商品的关联交易金额为1,000万元。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　因日常经营需要，公司控股子公司丽尚美链拟与关联方旅投黑虎采购、销售商品的关联交易金额3,000万元。拟发生的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司

　　法定代表人：谢智勇

　　注册资本：50,000,000万元（人民币：伍仟万元整）

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47

　　注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A13316室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要股东：海南旅投免税品有限公司持股51%，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司持股39%，京东（海南）国际贸易有限公司持股10%。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　关联关系：公司董事、副董事长石峰先生担任旅投黑虎董事。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易预计主要涉及向关联人采购、销售商品，各类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司丽尚美链2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为采购、销售产品，符合公司日常经营实际情况，公司控股子公司丽尚美链与关联方之间发生的各项关联交易，均在公平、公正、公允的市场化原则下进行。公司控股子公司丽尚美链相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，向关联人采购、销售商品类日常关联交易占公司控股子公司丽尚美链营业收入比例较小，不会对公司控股子公司丽尚美链的独立性构成影响。

　　五、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：2022年度预计日常关联交易主要为销售产品，符合公司日常经营实际情况，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次2022年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮     公告编号：2022-050

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于签署《商标许可使用协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　●本次关联交易涉及的《商标许可使用协议》目前尚未签署。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽尚国潮”) 拟与关联方海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）签署《商标许可使用协议》，公司拟将持有的亚欧国际注册号为12645952号的35类商标使用权许可给旅投黑虎使用。

　　一、 交易基本情况

　　2022年8月11日,兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司召开第九届董事会第三十六次会议，关联董事石峰回避表决，参加表决的董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》。同意公司将注册号为12645952号的35类商标使用权许可给关联方旅投黑虎使用。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司

　　法定代表人：谢智勇

　　注册资本：50,000,000万元（人民币：伍仟万元整）

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47

　　注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A13316室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要股东：海南旅投免税品有限公司持股51%，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司持股39%，京东（海南）国际贸易有限公司持股10%。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　关联关系：公司董事、副董事长石峰先生担任旅投黑虎董事。

　　三、 关联交易标的基本情况及主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司拥有的亚欧国际注册号为12645952号的35类商标。

　　（二）公司商标授权许可范围

　　1、许可使用商品或服务范围：旅投黑虎在开设线上店铺（包括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标；

　　2、许可类型：普通许可；

　　3、许可期限：从2022年8月11日至2025年8月10日止；

　　4、商标许可费：商标授权费用为5,000元/年，首年度费用需在本协议签署之日起15日内支付，后续年度费用需提前一个月支付，先付后用。

　　四、 关联交易的定价依据

　　商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应，本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不影响公司的独立性，特别是中小股东利益的情况。对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：600738           证券简称：丽尚国潮       公告编号：2022-052

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2022年半年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2022年8月25日（星期四）下午16:00—17:00

　　●召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●召开方式：网络文字互动

　　●投资者可于2022年8月15日（星期一）至8月19日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600738@lsguochao.com进行提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）于2022年8月13日披露了2022年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度业绩和经营情况，公司拟于2022年8月25日下午16:00—17:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次业绩说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间及地点

　　1、 召开时间：2022年8月25日（星期四）下午16:00—17:00

　　2、 召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、 召开方式：网络文字互动

　　三、 参加人员

　　参加本次业绩说明会的人员包括总经理洪一丹、董事会秘书黄爱美、财务总监黄成安（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　1、 投资者可在2022年8月25日（星期四）下午16:00—17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、 投资者可于2022年8月15日（星期一）至8月19日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600738@lsguochao.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　联系部门：证券管理中心

　　联系电话、传真：0571-88230930

　　邮箱：600738@lsguochao.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日