证券代码：603790    证券简称：雅运股份    公告编号：2022-028

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2022年8月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　根据相关规定结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2022-030）。

　　二、审议通过《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案》及其摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曾建平、米小民、刘新兵拟参与员工持股计划回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曾建平、米小民、刘新兵拟参与员工持股计划回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（5）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（6）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曾建平、米小民、刘新兵拟参与员工持股计划回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2022年8月30日召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：603790    证券简称：雅运股份    公告编号：2022-029

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2022年8月12日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　监事会认为：本次回购股份用途的变更符合相关法律法规要求，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2022-030）。

　　二、审议《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为:《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：监事顾新宇、朱英、陈宏燕拟参与员工持股计划，公司全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　三、审议《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：监事顾新宇、朱英、陈宏燕拟参与员工持股计划，公司全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：603790    证券简称：雅运股份    公告编号：2022-030

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更前回购用途：用于实施股权激励。

　　●本次变更后回购用途：用于实施员工持股计划。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”，现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述及实施情况

　　公司于2020年10月15日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司使用不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格不超过人民币17.00元/股（含），回购股份将用于股权激励，回购期限为自董事会审议通过本次方案之日起不超过12个月。2020年10月22日，公司披露《上海雅运纺织化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-047）。

　　回购期间公司实施2020年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（公司已回购股份不参与权益分派），根据相关法律法规及回购方案要求，自除权除息日起即自2021年6月22日起相应调整回购价格上限至不超过人民币16.90元/股（含）。

　　公司自2020年10月29日首次实施回购至2021年7月13日回购实施完毕，已实际回购公司股份2,804,660股，占公司总股本19,136万股的1.47%，回购最高价格12.72元/股，回购最低价格9.40元/股，回购均价10.69元/股，使用资金总额29,994,071.90元（不含交易费用）。截至本公告披露日，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2021-051）。

　　二、本次变更回购股份用途原因及内容

　　根据相关规定结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划，拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。

　　本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次变更回购股份用途对公司的影响

　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、变更的决策程序

　　公司于2022年8月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》。本次回购股份用途的变更在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：603790    证券简称：雅运股份    公告编号：2022-031

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　职工大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日在公司会议室召开，会议的召集、召开和表决程序均符合职工大会的相关规定。经全体与会职工民主讨论，就公司实施第一期员工持股计划事宜审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会职工经讨论，认为《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，内容遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前通过职工大会充分征求了公司员工的意见。本次员工持股计划的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　综上，同意公司实施本次员工持股计划。

　　本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：603790    证券简称：雅运股份    公告编号：2022-033

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月30日14点45分

　　召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月30日

　　至2022年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，并于2022年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：曾建平、朱英、成玉清等参与本次员工持股计划的股东回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年8月29日上午9:00-11:30；下午13:00-15:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

　　3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）联系人：杨勤海

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201812

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）根据相关规定，公司股东大会不发礼品。

　　（四）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（五）特别提示

　　受疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需遵守上海市相关疫情防疫要求，佩戴好口罩、登记并测量体温、出示“随申码”、“行程码”、扫描“场所码”并出示72小时内核酸阴性证明。如不配合防疫工作，股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅运纺织化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：雅运股份                   证券代码：603790

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二二年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司（以下称“雅运股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含下属分、子公司）其他核心业务骨干。首次参加本次持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的雅运股份A股普通股股票，合计不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　6、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留72.966万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的26.02%。预留份额暂由公司员工洪彬代为持有，洪彬不享有该部分份额对应的权益。

　　7、本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为5.35元/股，即公司回购股份交易均价的50%。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　9、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　10、公司实施员工持股计划前，通过职工大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　（二）参加员工持股计划的范围及条件

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含下属分、子公司）其他核心业务骨干。参加本次持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人。

　　所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属分、子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）参加对象的核实

　　公司监事会将对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、资金来源和持有人分配情况

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的雅运股份A股普通股股票。

　　公司于2020年10月15日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用作公司实施股权激励的股票来源，并于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-051），截至2021年7月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,804,660股，占公司总股本的1.47%，回购最高价格12.72元/股，回购最低价格9.40元/股，回购均价10.69元/股，使用资金总额29,994,071.90元（不含交易费用）。

　　2022年8月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，将回购股份用途由用于实施股权激励变更为用于实施员工持股计划。

　　（三）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据

　　1、购买价格的确定方法

　　本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为5.35元/股，即公司回购股份交易均价的50%。

　　2、定价依据

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀核心业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，激发核心管理层的企业家精神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为5.35元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　（四）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　　（五）员工持股计划持有人分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　首次参加本次持股计划的人员所获份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　实际参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额可能根据员工实际缴款情况而有所调整。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。

　　本员工持股计划预留份额暂由公司员工洪彬代为持有，洪彬不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、认购价格、解锁条件及时间安排等，下同）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

　　（一）本持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

　　1、本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：

　　■

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、解锁条件

　　（1）公司业绩考核指标

　　本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益份额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益份额并返还持有人原始出资金额。具体考核条件如下：

　　■

　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　②上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　公司选取了与公司从事相同主营业务且具有可比性的A股上市公司作为同行业对标企业样本，具体名单如下：

　　■

　　若对标企业因重大资产重组、发行股份购买资产等情形造成主营业务发生重大变化或业绩波动幅度过大导致出现统计学异常值（即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值）致使对标的考核意义减弱，公司董事会可在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性。

　　（2）个人绩效考核要求

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：

　　■

　　持有人当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例。

　　3、若本员工持股计划项下的公司业绩考核或个人绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额放入预留份额或分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的首批解锁时间并不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

　　本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　4、持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

　　2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划股份权益的处置办法

　　1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　（1）持有人职务变更

　　存续期内，持有人因公司正常岗位调动而发生职务变更（因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、不能胜任原岗位工作而导致的职务变更除外），但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。持有人因不能胜任工作岗位而导致职务变更的，管理委员会有权根据新岗位价值调整其所持有的员工持股计划权益，并收回持有人超额的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。

　　（2）持有人退休

　　持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件；但公司有证据证明持有人退休后违反与公司签署的竞业限制协议的，则由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。

　　（3）持有人丧失劳动能力

　　持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　①持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　②持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。

　　（4）持有人身故

　　持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　①持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　②持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。

　　（5）持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职

　　持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。

　　（6）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定；已解锁部分如有收益，尚未分配至持有人账户的，则不予分配，已分配的公司保留要求该持有人退还收益的权利：

　　①持有人触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致职务变更、或被公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　④持有人未经公司同意擅自离职；

　　⑤其他公司董事会认定的负面情况。

　　以上情形发生后，董事会授权管理委员会将收回的部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　4、在锁定期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划各批次份额对应的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，则由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后将通过公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；

　　（3）按认购份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票 交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）遵守生效的持有人会议决议；

　　（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；

　　（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（三）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

　　（7）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；

　　（8）批准持有人份额转让、收回；

　　（9）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

　　（10）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（11）拟定《员工持股计划管理办法》的修订方案；

　　（12）向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（13）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（14）代表全体持有人签署相关文件；

　　（15）持有人会议授权的其他职责；

　　（16）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会 议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东大会授权董事会的具体事项

　　1、股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（5）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（6）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2022年9月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票280.466万股过户至本员工持股计划，以2022年8月11日公司股票收盘价格（11.16元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十、其他重要事项

　　（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含下属分、子公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　（三）公司的权利

　　1、若持有人触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致职务变更、或被公司解除劳动关系或聘用关系的，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（四）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2022年8月13日