股票代码：603730      股票简称：岱美股份      公告编号：2022-035

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司第五届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的书面通知于2022年8月5日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2022年8月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事6名，实际参加会议董事6名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的法定条件，具备公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　2、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议并通过了本次A股公开发行可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会开会时间另行通知。并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以监管机构核准的方案为准。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　4、审议并通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司编制的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目具有可行性，有助于完善公司全球化产业布局，提高公司的在国际竞争中的核心竞争力。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　5、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标可能造成的影响进行的分析，并结合公司实际情况提出的相关措施。

　　公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺有助于保护中小投资者，相关措施与承诺具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次发行所涉相关事宜。

　　具体授权的范围如下：

　　1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

　　4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

　　6.如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司在该有效期内取得中国证监会核准本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　7、审议并通过了《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则能够有效规范公司本次公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　8、审议并通过了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》

　　同意公司制定的最新《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　股票代码：603730      股票简称：岱美股份      公告编号：2022-036

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的书面通知于2022年8月5日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2022年8月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席邱财波先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的法定条件，具备公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　2、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议并通过了本次公开发行A股可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会开会时间另行通知。并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以监管机构核准的方案为准。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　4、审议并通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司编制的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目具有可行性，有助于完善公司全球化产业布局，提高公司的在国际竞争中的核心竞争力。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　5、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标可能造成的影响进行的分析，并结合公司实际情况提出的相关措施。

　　公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺有助于保护中小投资者，相关措施与承诺具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　6、审议并通过了《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则能够有效规范公司本次公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会开会时间另行通知。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：603730      证券简称：岱美股份      公告编号：2022-037

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2019年度、2020年度及2021年度以及2022年1-3月。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期内合并报表范围变化情况

　　1、公司合并财务报表范围

　　截至2022年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司如下：

　　■

　　2、公司最近三年一期合并报表范围变化如下：

　　■

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数；

　　（8）2022年1-3月的周转率指标已经年化。

　　2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　①报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为527,170.60万元、548,549.34万元、525,020.14万元和543,873.62万元，公司的资产规模基本保持稳定。

　　报告期各期末，公司流动资产金额分别为309,822.30万元、345,729.24万元、323,575.22万元和346,110.14万元；公司非流动资产金额分别为217,348.30万元、202,820.10万元、201,444.93万元和197,763.48万元，公司流动资产和非流动资产比例整体保持平稳。

　　②报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年末公司交易性金融资产金额较2019年末增加10,978.50万元，主要系公司利用闲置募集资金购买理财产品所致。

　　2020年末公司衍生金融资产增加14,455.79万元，公司为降低外汇汇率/利率波动对公司经营业绩的影响，通过远期外汇合约进行外汇套期保值，期末余额为持仓的远期外汇合约产生浮盈所致。

　　2021年末公司其他流动资产较2020年末减少23,176.81万元，下降81.70%，主要系期末理财金额减少所致。

　　③报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末公司长期股权投资较2020年末减少251.68万元，主要系联营企业博繁新材料岱山有限公司注销清算所致。

　　2020年末公司投资性房地产较2019年末增加6,799.19万元，主要系公司把暂未使用的房产出租，出租房产金额增加所致。

　　2020年末公司商誉较2019年末减少16,023.20万元，下降30.05%，主要系公司计提商誉减值所致。

　　2021年末公司其他非流动资产较2020年末增加1,171.44万元，主要系公司预付的工程及设备款增加所致。

　　（2）负债结构情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为153,015.75万元、158,704.35万元、126,622.67万元和131,209.24万元。报告期内，公司负债金额规模总体呈现下降趋势。

　　公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为82.17%、79.88%、80.87%和82.98%，负债结构保持稳定。

　　2020年末，公司应付票据增加9,800.00万元，主要系开具的银行承兑汇票期末未到支付期限。

　　（3）偿债能力分析

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出（不含资本化利息））/财务费用中的利息支出（含资本化利息）。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.46、2.73、3.16和3.18，速动比率分别为1.49、1.90、1.74和1.97，总体呈现上升趋势，公司短期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为29.03%、28.93%、24.12%和24.12%，资产负债率呈现下降趋势，长期偿债能力较强。

　　总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

　　（4）营运能力分析

　　■

　　注：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　（3）2022年1-3月周转率指标经年化。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为5.74、4.55、5.06和5.29。2020年公司应收账款周转率下降，主要系受到新冠疫情影响所致，若不考虑该因素，公司报告期内应收账款周转率总体较为稳定。

　　存货周转率分别为3.04、2.58、2.53和2.34，变动幅度较小。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2020年，公司营业收入395,011.00万元，同比下降18.01%，主要原因系：①受新冠肺炎疫情的影响，国内外整车厂商在2020年一、二季度部分时间停工停产，使得提货量减少；②受新冠肺炎疫情的影响，公司新项目推迟量产时间，使得新增项目的营业收入贡献减少。公司净利润39,314.15万元，同比下降37.27%，主要系计提商誉减值准备和因被诈骗而遭受损失所致。

　　2021年度，公司营业收入同比增长6.55%，净利润同比增长5.83%，主要系公司生产经营活动恢复正常，公司的新项目订单量增加所致。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配的基本政策

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展。

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

　　公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　2、具体分红规则

　　（1）现金分红

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

　　③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。

　　公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）股票分红

　　在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　3、利润分配的决策程序

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

　　利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事三分之二以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

　　公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、利润分配政策调整条件和程序

　　（1）利润分配政策调整的条件

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2019年度利润分配方案

　　2020年6月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本400,594,520股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利200,297,260元，转增180,267,534股，本次分配后总股本为580,862,054股。

　　（2）2020年度利润分配方案

　　2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本579,532,404股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.25股，共计派发现金红利289,766,202元，转增144,883,101股，本次分配后总股本为724,415,505股。

　　（3）2021年度利润分配方案

　　2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本724,415,505股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利362,207,752.50元，转增217,324,652股，本次分配后总股本为941,740,157股。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计85,227.12万元，为最近三年实现的年均可分配利润的178.23%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

　　3、最近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营。公司积极推进主营业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　4、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

　　2022年8月12日，公司公开披露了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　股票代码：603730      股票简称：岱美股份      公告编号：2022-038

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　股票代码：603730      股票简称：岱美股份      公告编号：2022-039

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“岱美股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过149,841.66万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券的发行于2022年12月底实施完成，并分别假设可转债于2023年12月31日全部未转股，或于2023年6月30日全部转股两种情形。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为41,606.87万元和34,482.29万元。假设公司2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为149,841.66万元，不考虑发行费用的影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行的转股价格为15.83元/股（该价格不低于公司第五届董事会第十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、在预测公司总股本时，以公司截至2022年6月30日的总股本941,740,157股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、公司2021年度利润分配金额为36,220.78万元（含税）。假设2022年度现金分红金额与2021年保持一致，且在当年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　9、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必要性及合理性。具体分析详见公司于同日披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为汽车内饰件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。本次募投项目与公司主营业务紧密相关，通过实施本次募集资金投资项目，公司将进一步扩大在汽车内饰件领域的布局，本次募投项目是对公司现有业务规模的进一步扩张。

　　在汽车内饰件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。

　　在人员方面，公司自设立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，汇聚了具备丰富经验的管理、研发、生产和销售等方面的人才，同时，公司加强普通员工的技能培训，构筑坚实的基层人才基础，采用“送出去，请进来”等多种方式对科技人员进行技术培训，针对管理人员推行工商管理科学等方面的职业培训，具有良好的人员储备。

　　在技术方面，公司通过引进优秀的技术人才、采购一流的试验设备、运用新型开发软件等方式加大研发投入，目前已在整车配套同步开发、模具设计、制造、检测试验等方面取得了技术领先优势，能够将技术成熟地应用于产品量产，以满足客户多样化的产品需求，具备深厚的技术积累。

　　在市场方面，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括宾利、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、菲亚特克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、Rivian、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏、理想等国内优势汽车企业。公司在上海、浙江、美国、法国、墨西哥等地均建有生产基地和研发中心，并在日本、韩国、德国、英国、西班牙等国家设立有境外销售和服务网络，具有良好的客户储备和市场基础。

　　五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司、实际控制人姜银台、姜明对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　股票代码：603730      股票简称：岱美股份      公告编号：2022-040

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案披露时尚无法提供提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月11日，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转

　　换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案。

　　截至《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》披露日，公司前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证后再次召开董事会审议相关议案，并进行公告。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2022年8月12日