证券代码：603885        证券简称：吉祥航空   公告编号：临2022-041

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于签订募集资金监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】412号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）实际向特定对象非公开发行人民币普通股A股股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价格13.32元，募集资金总额为3,301,509,998.52元，扣除与发行有关的费用人民币17,000,372.70元（不含税）后，本次募集资金净额3,284,509,625.82元。发行后公司注册资本为人民币2,214,005,268元，其中：无限售条件的流通股份为1,797,013,477股，占股份总数的81.17%，有限售条件的流通股份为416,991,791股，占股份总数的18.83%。上述募集资金已于2022年8月3日汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000492号《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》。

　　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。近日，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）及交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（以下简称“募集资金存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次开立的募集资金专项账户（以下称“专户”）情况具体如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司（甲方）与募集资金存储银行（乙方）、保荐机构（丙方）经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方之非公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况，甲方在此同意并授权乙方在丙方检查专户存储情况时根据丙方要求提供专户相关信息和资料。

　　四、甲方授权丙方指定保荐代表人王佳颖、杜惠东、可以在乙方对公业务营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（以下简称“专户大额支取”），甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空   公告编号：临2022-040

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票发行情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行A股股票承销总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，本公司将依据相关规定办理本次新增发行A股股份的登记托管事项。

　　《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日