本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景和概述

　　（一）交易背景

　　海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）于2021年7月获批参与不良贷款转让试点工作，具备了在全国范围内开展个人不良贷款收购处置业务（以下简称“个贷不良业务”）的资质。（具体内容详见2021年7月27日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司获批参与不良贷款转让试点工作的公告》（公告编号：2021-028））。

　　海徳资管获得资质后，根据《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函﹝2021﹞26号）（以下简称“《通知》”）的要求，制定了《个人不良贷款清收管理办法》。经过对个贷不良业务的深入研究，公司关注到个贷不良市场孕育的巨大商业机会以及长期增长的发展趋势，是困境资产行业的“新蓝海”。结合个贷不良资产单笔金额小、户数多、个体差异大、债务人均为个人的特征，公司拟借助科技手段，利用大数据、人工智能等技术开展个贷不良业务，保证前端收购的精准估值和后端处置的高效回款。

　　（二）交易概述

　　经过对市场个贷不良处置机构的调研，公司了解到张天乐先生及其创始团队实际控制的企业在个贷不良业务处置端具备一定市场竞争优势，经双方协商一致，近期张天乐先生及其创始团队将其控制的16项软件著作权及个贷不良业务相关资产注入新设立的西藏峻丰数字技术有限公司（以下简称“目标公司”），并签署了《关于西藏峻丰数字技术有限公司之增资认购协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金向目标公司增资人民币5,000万元，增资后公司将持有目标公司51%股权并成为目标公司控股股东，目标公司成为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次增资并控股目标公司，有利于公司快速将业务从To B延展至To C端，依托目标公司科技、数据等优势和海徳资管AMC牌照、资产管理处置等优势，快速建立全链条、专业化、智能化的个贷不良业务优势，迅速抢占市场，将公司的个贷不良业务打造为行业标杆；有利于公司快速做大管理资产规模，增强资产管理能力，进一步增强核心竞争力，形成新的利润增长点，提升长期盈利能力和可持续发展能力。

　　公司将秉承“科技赋能、科技提效、科技向善”的理念，聚焦个贷不良业务，利用自研的机器学习算法评估资产价值，通过先进的在线自动化系统批量开展资产处置，实现商业价值；同时，公司将积极践行社会责任，在司法惩戒不诚信债务人的同时，通过多种方式帮助债务人走出债务困境、恢复信用、重塑人生。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易将对公司业务产生重要积极影响。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　企业名称：西藏峻丰数字技术有限公司

　　统一社会信用代码：91540195MABU5B8J8A

　　法定代表人：陈旭

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2022年7月8日

　　登记机关：拉萨市市场监督管理局柳梧新区分局

　　经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；企业征信业务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网安全服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　目标公司现由张天乐先生及其创始团队实际控制的个贷不良业务相关资产及团队组成，有完整的个贷不良业务处置管理团队、业务团队和研发团队，团队成员均长期从事个贷不良业务相关工作，具有较为丰富的个贷不良业务从业经验。同时，目标公司拥有专门为开展个贷不良业务研发的峻丰科技系统，并就此申请有16项软件著作权，集成有资产估值、资产管理、资产处置等多个功能模块，通过大数据、人工智能技术实现了个贷不良资产处置的系统化、智能化。

　　（二）目标公司股东

　　1.众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370202MABTHJ7W4W

　　执行事务合伙人：张天乐

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年7月4日

　　登记机关：青岛市市南区市场监督管理局

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.北京众睿科达科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MABTQ0X05F

　　执行事务合伙人：北京蒲苇风险管理咨询有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年7月6日

　　登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、增资前后股权结构

　　目标公司新增注册资本人民币1,040.82万元，公司以人民币5,000.00万元认购，其中人民币1,040.82万元用于增加目标公司注册资本，人民币3,959.18万元计入目标公司的资本公积。在本次增资完成后，公司将持有目标公司51%的股权。具体如下：

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　　四、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　目标公司：西藏峻丰数字技术有限公司

　　投资人：海南海德资本管理股份有限公司

　　目标公司实际控制人（增资前）：张天乐

　　目标公司股东：众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（有限合伙），北京众睿科达科技中心（有限合伙）

　　（二）增资条款

　　目标公司新增注册资本人民币1,040.82万元，投资人按照协议规定的条款和条件认购上述新增注册资本，对价为人民币5,000.00万元（以下简称“增资价款”），其中人民币1,040.82万元用于增加目标公司注册资本，人民币3,959.18万元计入目标公司的资本公积。在本次增资完成后，投资人将持有目标公司51%的股权。

　　（三）公司治理

　　1.目标公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。投资人对股东会决议事项享有一票否决权。

　　2.目标公司设董事会，董事会由5人组成。其中，投资人委派3名董事（含董事长1名），另外2名董事由众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（有限合伙）委派。董事任期三年，可连选连任。

　　3.目标公司设监事会，设监事长1人，监事2人。监事长由投资人委派；其余2名监事由众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（有限合伙）提名，其中一人为职工代表。经股东会选举任命。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　4.目标公司设总经理，总经理由董事会任命，对董事会负责。

　　（四）生效

　　协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章、自然人签字并捺印）后生效并具有法律约束力。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本次交易的目的

　　根据中国人民银行、中国银行业协会、WIND金融数据库公开的数据，公司预测目前我国符合《通知》规定的个贷不良资产总规模已超过一万亿元，市场规模巨大。自公司2016年转型向资产管理发展以来，始终坚持金融服务实体经济的原则，立足化解金融风险的职责使命，深耕困境资产管理行业，积极响应中国银保监会《通知》，于2021年开始探索个贷不良业务，从困境资产管理行业的To B端拓展到To C端业务，推动公司业务创新发展，打造新的利润增长点。

　　业务延展：目标公司管理团队长期深耕个贷不良领域，已积累了丰富的行业经验及数据科技能力，形成的“资产处置，资产评估，客户帮扶”能力是经营个贷不良的核心能力。本次公司通过增资控股目标公司的方式，可以充分发挥上市公司规范运作管理优势、海徳资管在困境资产管理行业的经验及AMC牌照优势，让目标公司能够围绕“自动化、智能化、移动化”理念持续加强大数据、人工智能及自动化系统的研发投入，快速在个贷不良业务领域形成领先优势，获得商业回报。

　　行业引领：公司在参与个贷不良业务的同时，更希望推动行业良性发展。公司将以“更加合规、更加科技、更加奉献”的理念形成个贷不良行业新标准，引领行业新方向。

　　社会责任：公司在秉承合规处置的基础上，将综合采用多种方式帮助临时陷入困境的债务人排忧解难、重塑人生，履行社会责任。

　　2.对公司的影响

　　公司深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，已在To B端业务形成核心竞争优势，经营业绩近年来频创新高，呈现出强劲的发展势头。本次增资并控股产业链下游专业个贷不良处置公司，有利于公司快速将业务从To B延展至To C端，依托目标公司科技、大数据等优势和海徳资管AMC牌照、资产管理处置等优势，实现互补协同，快速建立全链条、专业化、智能化的个贷不良业务优势，迅速抢占市场。公司致力于成为困境资管行业的智慧企业，并将个贷不良业务打造为行业标杆。

　　本次增资并控股目标公司，将有利于公司快速做大管理资产规模，增强资产管理能力，形成新的利润增长点；有利于公司进一步增强核心竞争力，提升长期盈利能力和可持续发展能力。

　　六、备查文件

　　《关于西藏峻丰数字技术有限公司之增资认购协议》

　　特此公告。

　　海南海德资本管理股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月十日